话说永元三年（501年）二月，南康王萧宝融自称相国，建西台，任命萧衍为征东将军。同月，萧衍出兵襄阳，移送檄文到建邺城，耀武扬威。抵达竟陵郡后，命王茂与竟陵太守曹景宗大败忠于萧宝卷的郢州（治今湖北武昌）刺史张冲，并筑汉口城以困厄郢、鲁二城。三月，萧宝融在江陵即位，即是后来的齐和帝。
齐和帝萧宝融升授萧衍为尚书左仆射，加征东大将军、都督征讨诸军，假黄钺。四月，萧衍出兵沔水，命王茂及西台将领萧颖达等围困郢城。
薛元嗣不敢出兵迎战，但闭城严守，并遣派使者到建康乞请援师。齐主萧宝卷已命豫州刺史陈伯之，移军镇守江州，西击荆、雍二州，至是复令军将吴子阳、陈虎牙等，率领十三军前往援救郢州，进军屯守巴口。
萧颖胄让席阐文来到军前对萧衍说道：“今顿兵两岸，不并军围郢，定西阳、武昌，转取江州，似已失计，不如向魏通好，乞师为助，尚是上策。”
萧衍闻言，笑语道：“汉口路通荆、雍，控引秦、梁，粮运资储，四面可达，所以兵压汉口，连结数州。今若并军围郢，又分兵前进，鲁山必截我后路，粮道不通，如何持久？西阳、武昌，非不可取，但取得二城，应该分兵把守，最少须有万人，粮饷相等，倘使东军西来，用万人攻两城，我若再分军应援，首尾俱弱，否则孤城必陷，一城失守，全局土崩，天下事从此去了！今若得拔郢城，西阳、武昌，自然风靡，何必先分兵散众，自取祸患呢！大丈夫举事，欲清天步，拥数州兵入诛群小，譬如悬河注火，一扑即灭，怎得北面事虏，求援戎狄？彼未信我，我已足羞，这是下计，何谓上策？卿为我还白镇军，即指颖胄。前途攻取，不妨悉委，事在目中，无虑不捷，但仗镇军静镇便了！”料得着，说得透。
席阐文听了萧衍这番讲解，只好唯唯而去。萧衍命军将梁天惠等人屯守渔湖城，唐修期等人屯守白阳垒，夹岸相对，专门等待东军到来。
吴子阳进至加湖，距郢城约三十里，看见西师沿路设屯，不敢前敌，但倚山带水，筑寨自固。
会值春水暴涨，萧衍使王茂等人率领自师，夜袭加湖，吴子阳未曾预先防备，骤然听闻西军大至，战鼓喧天，急得心慌意乱，不遑部署。
那王茂等已经登岸攻寨，杀进帐中，吴子阳上马急奔，仓皇走脱，将士溺死杀死，不可胜计。
王茂等人俘得余众，返回军营报功。郢、鲁二城，闻吴子阳败去，相率夺气。鲁山城的守将房僧寄，又遭疾病而死，众士兵推助防将孙乐祖为主，仍然复于拒守。无如粮食已罄，所有军士，只得在矶头捕鱼供食。
萧衍探悉情形，恐他出走，特遣偏军截住去路，一面致书劝降。孙乐祖窘迫无计，只好依了萧衍书信，举城归顺。
郢城被包围已经数月，士卒是十死七八，守将薛元嗣、邓茂，日坐围城，惶急万状。
萧衍令孙乐祖作书招降，元嗣等以鲁山失守，孤城万难保全，不得已令张孜回复书信，情愿投诚。
张冲故吏房长瑜对张孜说道：“前使君忠贯昊天，郎君亦当坐守画一，负荷析薪；若天命已去，惟有幅巾待命，下从使君，奈何腼颜出降呢！”
张孜不能从，与薛元嗣、邓茂等迎纳萧衍的军队。萧衍即令韦睿为江夏太守，行郢府事，恤死抚生，郢人大安。
诸将欲休兵在夏口，缓日进行，萧衍叱道：“此时不乘胜长驱，直捣建康，尚待何时！”张弘策、庾域等亦以为然，于是整军出发，陆续东行。
可笑那齐主萧宝卷，尚在京都中撤了阅武堂，改造芳乐苑，恣意奢淫。苑中山石，概涂五采，闻有人民家中有好树美石的，一概毁墙撤屋，将其徙置芳乐苑间。傍池筑榭，叠石成楼，复壁邃房，俱绘画着裸身男女，作猥亵之状。又在苑中设立店肆，使宦官宫妾，共为稗贩，命潘妃为市令，自为市吏录事。遇有争斗等情，一概就让潘妃判断，应罚应笞，一由妃意。萧宝卷自有小过，潘妃就上座审讯，或罚萧宝卷长跪，甚且加杖，萧宝卷却乐受如饴。后世之跪踏板者，想是受教东昏候？
萧宝卷复开渠立埭，躬自引船，埭上设店，入坐屠肉。当时，都下有歌谣云：“阅武堂，种杨柳，至尊屠肉，潘妃酤酒。”
萧宝卷闻此歌谣，却愈发感觉得意，待遇潘妃，不啻孝子？潘妃生有一个女儿，百日就夭殇，他却自服衰绖，内衣亦悉着粗布，积旬不听音乐。群小来吊，盘旋坐地，举手受执蔬膳。后经伥子王萧宝孙等，并营肴馐，云为天子解菜，方食荤腥。潘妃无福，不能早死，若此时病殁，倒有一个大孝子，应比潘妃之女哀毁十倍。
潘妃之父宝庆，与诸小人共逞奸毒，遇到富人悉诬为罪犯，籍没其家资归己，又辗转牵连，一家被陷，祸及亲邻，萧宝卷概不过问。
萧宝卷惟素性好淫，虽然畏惮潘妃，尚引诸姊妹游苑，觑隙交欢。或为潘妃所闻，辄召入杖责，乃敕侍臣不得进荆荻，期免凌辱。古今无此愚主。又偏信蒋侯神，即蒋子文。将蒋子文神像迎入宫中，尊为灵帝，昼夜祈祷。
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