却说刘宋朝廷当中，阮佃夫、王道隆等仍然专政，威权益盛，货赂公行。袁粲、褚渊两人，意欲去奢崇俭，力矫前弊，偏为王道隆、阮佃夫所牵制，使不得行。
镇东将军蔡兴宗，当时在宋主刘彧末年，曾经出镇会稽，刘彧病殂时，正值蔡兴宗回朝，所以与受顾命。
阮佃夫等人忌惮蔡兴宗为人正直，不待丧葬，便令其出发督守荆、襄八州之军事。嗣而又恐他控制上游，尾大难掉，更召为中书监光禄大夫，另外调沈攸之为之代任。
蔡兴宗奉召还都，辞职不拜，王道隆欲与联欢，亲自拜访蔡兴宗，蹑履到前，不敢就席。
蔡兴宗既不呼坐，亦不与多谈，惹得王道隆索然无味，只好告别。
没多久，蔡兴宗病殁，遗令薄葬，奏还封爵。
蔡兴宗风度端凝，家行尤谨，奉宗姑，事寡嫂，养孤侄，无不尽礼。有儿子蔡景玄，绰有父风，宋主命袭父职荫，蔡景玄再四乞辞，疏至十上，乃只令为中书郎。三世廉直，望重济阳。蔡兴宗济阳人，父廓为吏部尚书，夙有令名。信不愧为江南人表。铁骨铮铮，理应表扬。
自蔡兴宗去世，宋朝廷少了一个正派之人，越觉得内外壅蔽，权幸骄横。
阮佃夫加官给事中，兼辅国将军，势倾中外。吴郡人张澹，乃是阮佃夫的私亲，阮佃夫欲令他为武陵太守，尚书令袁粲等不肯从命，阮佃夫竟称敕施行，遣派张澹赴郡。
袁粲等人亦无可奈何。但就宗室中引用名流，作为帮手。当时宗室凌夷，只有侍中刘秉，为长沙王刘道怜之孙，少自检束，颇有贤名，因而引为尚书左仆射，但可惜他廉静有余，材干不足，平居旅进旅退，无甚补益。
尚有安成王刘准，名义上为明帝刘彧的第三子，实是桂阳王刘休范所生，收养在宫中。刘昱既而践阼登基，拜为抚军将军，领扬州刺史，刘准时年只有五岁，哪里晓得甚么国家大事，只不过唯随人呼唤罢了。
越年，刘宋朝廷改元元徽，由袁粲、褚渊二位国相勉力维持，总算太平过去。
翌年五月，江州刺史桂阳王刘休范，竟然擅兴兵甲，造起反来。
刘休范本无材具，不为明帝刘彧所忌，故尚得幸存。及刘昱嗣位宋祚，贵族秉政，近习用权，他却自命懿亲，欲入为宰辅。既不得志，遂怀怨愤，典签许公舆，劝他折节下士，养成物望，由是人心趋附，远近如归。一面招募勇夫，缮治兵械，为发难造反作计。
宋朝廷颇有所闻，暗中加于戒备。会夏口缺镇，地当寻阳上流，朝议欲使亲王出守，监制刘休范，于是命皇五弟晋熙王刘燮出镇夏口，为郢州刺史。
郢州治所即夏口。刘燮只有四岁，特命黄门郎王奂为长史，行府州事。四岁小儿，如何出军镇守？况且所关重要，更属非宜，宋政不纲，大都类是。又恐道出寻阳，为刘休范所留，因而使从太子洑绕道莅镇，免过寻阳。
刘休范闻报，知朝廷已经怀疑自己，遂与许公舆谋划袭击建康。起兵二万人，骑士（骑马的士兵）五百人，自寻阳出发，倍道急进，直下大雷。
大雷守将杜道欣，飞书使传告变，朝廷惶骇。
护军将军褚渊，征北将军张永，领军将军刘勔，尚书左仆射刘秉，右卫将军萧道成，游击将军戴明宝，辅国将军阮佃夫，右军将军王道隆，中书舍人孙千龄，员外郎杨运长，同集中书省议事，半日未决。
萧道成独奋然道：“从前上流谋逆，都因淹缓致败，今休范叛乱，必远惩前失，轻兵急下，掩我不备，我军不宜远出，但屯戍新亭、白下，防卫宫城，与东府石头，静待贼至，彼自千里远来，孤军无继，求战不得，自然瓦解。我愿出守新亭挡住贼锋，征北将军可守白下，领军将军但屯宣阳门，为诸军节度。诸贵俱可安坐殿中，听我好音，不出旬月，定可破贼！”
萧道成说至此，即索笔下议，使众注明可否。大众不生异议，并注一同字。一班酒囊饭袋。
独孙千龄暗中偏袒刘休范，谓宜速据占梁山，萧道成正色道：“贼已将到，还有甚么闲军，往据梁山？新亭正是贼冲，我当拚死报国，不负君恩。”
说着，萧道成即挺身起座，看向刘勔说道：“领军已同鄙议，不可改变，我便往新亭去了。”
刘勔应声甫毕，外面又走进一人，素衣墨绖，曳杖而来。是人为谁？就是尚书郎袁粲。
袁粲正丁母艰（专指遭遇母亲丧事，需遵循守孝制度），闻变乃至。当由萧道成与其讲述军事谋划，袁粲亦极力赞成。
萧道成即而率领前锋兵士，赴往戍守新亭。张永出屯白下，另外派遣前南兖州刺史沈怀明，前往镇守石头城。
袁粲、褚渊，入卫殿省，事起仓猝，不遑授甲，但开南北二武库，任令将士自取，随取随行。
萧道成来到了新亭，缮城修垒，尚未毕事，那刘休范前军，已经来至新林，距新亭不过数里。
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