初平元年（公元190年），董卓复征刘虞进京代被杀的袁隗为太傅。道路隔塞，王命竟不得达。
这道任命书当年正是经司徒兼尚书令王允之手发出的。虽未送达，但王允一直认为以幽州牧刘虞为太傅仍有效，于是王允掌权后，立刻以王允次兄王懋为幽州刺史，准备去幽州接替刘虞，以消除众豪强拥立刘虞为帝的潜患。
朝廷控制的凉州仅剩武都全郡和北地郡二个县，王允以太常种拂子种劭为益州刺史，兼凉州刺史，妄想替代刘焉。
因一时找不到替换刘虞、刘焉的办法，王懋、种劭尚未离开长安。
董卓军徐荣、段煨、胡轸、杨定等归降朝廷，但牛辅、董越不降。
吕布、徐荣、胡轸部早些时候经几次大战后从河南尹前线撤回长安休整，段煨部仍在弘农郡华阴县，补充兵源。
王允、吕布兵变后，徐荣、胡轸直接表示归降。
屯驻弘农郡黾池的董越急匆匆赶往同郡陕县找牛辅商议对策，但牛辅生性多疑，信任手下的一名相面者和一名巫士。
牛辅胆小怕事，常不自安。把斩首用的铡刀座放置在可避兵器伤害的道教符箓旁，欲以自强。
牛辅见客前，先使相面者去看客人的面相，来者面有反气就不见。又筮知吉凶，然后乃见之。
董越来访，牛辅见董越前先让筮士筮一卦。传言这个筮士常为董越所鞭打，于是得卦兑下离上，乃火胜金，外谋内之卦也。意为董越接掌董卓旧部。
董越做为董卓宗族之人，身经百战，的确有这个可能和能力，丝毫不弱于牛辅。
于是牛辅杀了董越，吞并了董越的部曲。牛辅是董卓女婿，成了董卓旧部的首领。
吕布使李肃带部至陕县，以朝廷诏命诛牛辅，牛辅等与李肃逆战，李肃败，逃走弘农，吕布诛杀李肃，向王允谢罪。
数日后，牛辅营兵有夜叛出者，营中惊慌，牛辅以为所有兵卒皆叛了，把家宝绑在亲信支胡赤儿等人身上，自带二十余饼金、大白珠璎。
支胡赤儿乃董卓早年从北宫伯玉湟中义从胡族中征调之士，虽为牛辅亲信，牛辅也只是如奴仆一样呼来喊去的使唤。
支胡赤儿称城北已有马，可去也。
支胡赤儿以绳系牛辅腰，悬下之，未及地丈许，在城墙上的支胡赤儿突然放手，牛辅跌落城下，腰受伤不能行，诸胡共取其金饼和大珠，斩牛辅首送往长安邀功。
牛辅、董越一死，徐荣、段煨、胡轸、杨定等已降，董卓派往各地的未降余部首领大都皆为拥兵数千的校尉，王允手中有吕布、皇甫嵩二员大将，在群臣面前表现得无任何担忧了。
青州黄巾军张饶等部破北海国等地，人口达百万众，于是攻入兖州，杀任城相郑遂，转入东平国。
刘岱欲击之。
鲍信析黄巾百万众，无辎车，四处流动掠夺为生，谏刘岱应固守，待黄巾势离散，选精锐，冲要害，击之可破。
刘岱不从，出兵交战，果为黄巾所杀。
济北相鲍信等人迎东郡太守曹操出任兖州牧，曹操和鲍信合军屯驻东平国寿张县东，准备进攻青州黄巾。
受徐州刺史陶谦的打击，徐州黄巾军自南向北逃出徐州，入青州北海国，北海国国相孔融从朱虚县退至都昌县。
王允不承认曹操任兖州牧，打发董卓任命的京兆尹金尚去任兖州刺史。
王允选青州北海郡剧县人滕胄为京兆尹。
韩遂判定，此次王允、吕布兵变，从某种意义上是并州军对掌权的凉州军不满而发动的兵变。
王允能否摆平并州、凉州、幽州、冀州、司隶、中原各郡的势力决定了其能否在朝廷立稳。
韩遂问田敏韩岳、韩桥等去长安拜见董卓的人现在何处？田敏请主公放心。
韩家在长安留有郊外一百亩菜地，韩越、护院家丁韩伟一直在那里坚守。
韩岳、韩桥、十名引弓门客等已与之汇合，住在百亩菜地田头茅屋中避难。
马腾在长安城郊外一个客栈居住安好，无人知晓去长安的人是不是真马腾。
胡轸等驻军于城外，长安城中无人识得韩遂、韩岳。
韩、马进长安，只刘艾和董卓等少数几人知道，王允尚且不知韩、马之事。
为防意外，韩遂命成公英派飞骑带调兵符去通知镇守各郡县的联军抽一半兵向汉阳郡望垣县和陇县集结。
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