慕容俨因率众出驻临江，遥为声援，王琳遂进逼大雷。陈将侯瑱、侯安都、徐度等，调集戍兵，严加防御。
安州刺史吴明彻，素称骁勇，夤夜袭湓城，哪知王琳早已料着，预遣巴陵太守任忠，伏兵要路，击破明彻。
吴明彻单骑奔回，王琳即而引兵东下，进至栅口。陈将侯瑱等出屯芜湖，相持历百余日，水势渐涨。王琳引兵合肥、巢湖各守卒，依次前进，侯瑱亦进军虎槛州。正拟决一大战，王琳忽然接到孙瑒急报，乃是周荆州刺史史宁，乘虚袭攻郢州，城中虽然严守，终恐未能久持等语。
此时王琳已经进退两难，又恐众心摇动，或至溃散，不得已将孙瑒书信匿藏住，但领舟师东下，直薄陈军。齐仪同三司刘伯球，亦率水兵万余人，助王琳水战，再加齐将慕容子会，带领铁骑二千人，进驻芜湖西岸，助张声势。可巧西南风急，王琳自夸天助，引兵直指建康。
那陈将侯瑱，佯避王琳之锋，听他急进。待王琳船已经过渡，徐出芜湖，截住王琳后，西南风反为侯瑱用。王琳见侯瑱船在后尾击，使水军乱掷火炬，欲毁侯瑱军船，偏偏火为风遏，竟然被吹转，反而导致自毁船只。
侯瑱麾众猛击王琳军舰，并用牛皮蒙冒小艇，顺流撞击，又熔铁乱浇王琳的船，王琳军队因此大败。各舰多遭毁没，军士溺死甚众，余或是弃舟登岸，亦被陈朝军队截杀垂 尽。齐将刘伯球被擒拿了。
慕容子会屯兵西岸，望见王琳军队战败，麾兵返奔，自相践踏，并陷入芦荻泥淖中，骑士皆弃马脱走。
不意陈军追至，奋勇杀来，齐兵越加惶急，四散窜去，剩下子会一人一骑，也被陈军捉归。独王琳乘着舴舰，突围出走，得至湓城。
众旨散尽，只挈妻妾及左右十余人，北向奔齐。
梁侍中袁泌，御史中丞刘仲威，曾留卫永嘉王庄，听闻王琳已败北，用轻舟送庄入齐，刘仲威随去，泌南来降陈。
王琳将樊猛与兄毅亦趋降陈营。陈军复进指郢州，郢州城下的周兵，探得陈军将至，撤围自去。守吏孙瑒，举州出降陈军。好几年经营的王琳，弄得寸土俱无，枉费气刀。三窟几已失尽。
齐主高演方在篡位，倒也没工夫计较，惟周大司马宇文护，听得陈军如此威武，颇为寒心，独想出一法，遣归陈衡阳王昌，使他自相攻害。王昌致书陈主，语多不逊，也是自寻死路。
陈主陈蒨召入侯安都，凄然与语道：“太子将至，我当别求一藩，为归老地。”安都道：“主位已定，怎得再移！从古岂有被代天子，臣愚不敢奉诏！”
陈主陈蒨道：“将来如何处置衡阳？”
侯安都道：“令他仍就藩封便了。彼若不服，臣愿往迎，自然有法处置。”杀昌意已在言下。陈主蒨即命安都赍敕迎昌，授昌为骠骑大将军，扬州牧，仍封衡阳王。昌奉命渡江，与安都同坐一舟，安都诱昌至船头，托言观览景色。昌出与安都并立，不防安都用手一推，站足不住，便堕入江中，随波漂没。安都假意着忙，急令水手捞取，捞了半日有余，才得了一个尸骸，乃返报陈主。陈主命依王礼埋葬，封侯安都为清远公。安都得封，可知陈主本心。
侍郎毛喜曾陷没长安，与昌俱还。他尚似睡在梦里，上言宜通好北周，与他和亲，陈主陈蒨乃使侍中周弘正西行，与周修好。那陈将侯瑱等，已乘胜进攻湘州，周遣军司马贺若敦，率步兵赴援，再遣将军独孤盛，领水军俱进。
会秋水泛滥，粮输不继，贺若敦恐侯瑱探知虚实，于是在军营内多设土囤，上覆以米。侯瑱使人侦探，果然被赚，不敢进逼。
贺若敦又增修营垒，与侯瑱相持，侯瑱亦无可如何。正拟退归，忽然听闻周主宇文毓中毒暴亡，另立新主，料他内外必有变动，乐得留兵湘州，伺机进取。
究竟周主如何遇毒？原来就是宇文护嗾使出来。周主宇文毓明敏有识，为宇文护所忌惮。
宇文护佯请归政，竟邀允许，但令宇文护为太师雍州牧。当下改元武成，由周主宇文毓亲览万机。
宇文护弄假成真，欲巧反拙，遂密谋不轨，又起了一片杀心。
好不容易过了一年，护使膳部中大夫，置毒糖饼中，进充御食，周主宇文毓食了数枚，不禁腹痛，自知不幸中毒，口授遗诏五百余言，并召语群臣道：“朕子年幼，未能当国，鲁公邕系朕介弟，宽仁大度，海内共闻，将来弘我周家，必需此人，卿等宜同心夹辅，勿负朕言！”言讫遂殂，年仅二十七岁。
鲁公宇文邕已经入升为大司空，不烦远迎，便奉遗诏即皇帝位，追尊兄长宇文毓为明皇帝，庙号世宗。
越年改元保定，进宇文护为大冢宰，都督中外诸军事。那时郢州援将独孤盛，已经被陈军袭破杨叶洲，率众遁还。
巴陵降陈，贺若敦亦支持不住，拔军北归，湘州亦下。巴湘入周数年，至此乃复为南朝所有了。
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