却说高欢听闻到窦泰的死耗，不胜感到悲悼，自思窦泰既然陷没，大违初愿，遂撤去浮桥，退回晋阳。
宇文泰亦率领军队返回长安。惟高敖曹尚未得闻此消息，而引军急进，直接抵达上洛城下。
洛郡人泉岳及弟猛略，与顺阳人杜窋等，欲翻城出来接应高敖曹。洛州刺史泉企，探悉阴谋，逮捕杀戮了泉岳兄弟，独杜窋得从缒城出走（逃出），奔归高敖曹。
高敖曹猛力扑城，城上矢石交下，连中高敖曹三矢。
（“矢石交下”指箭矢和石头（投石）同时从高处坠落，形容战场上密集的箭雨和石雨交织的激烈战斗场景。）
高敖曹晕坠马下，良久复苏，复上马督攻。
泉企固守旬余，二子元礼、仲遵，皆有勇力，随父拒敌，日夕不懈。会仲遵被流矢伤目（箭矢射伤到眼睛），不能再战，城遂失陷，泉企与二子皆被擒。
及泉企看见高敖曹，大声呼道：“我系力屈，本心原不服哩！”高敖曹也不去杀他，系诸幕下，即用杜窋为刺史。
休兵数日，拟进攻蓝田关。忽然来了晋阳使人，传述高欢命令，说道：“窦泰战殁，人心摇动，宜收军即还；万一路险贼盛，但求自脱罢了。”
高敖曹不忍弃众，令部曲先行，自己断后，徐徐引退。
西魏军队却不敢追蹑，任他自归。泉企之子元礼，由高敖曹带还。仲遵伤重不能行，仍然使在洛州城。
泉企在途中，私下告诫儿子元礼道：“我余生无几，死不足畏，汝兄弟二人，才器足以立功，须自觅生机，勿因我已东去，遂亏臣节！”此君之风颇似王陵之母。
元礼于是伺隙逃还，与仲遵阴结豪右，袭杀杜窋，西魏遂授元礼为洛州刺史，准令世袭，泉企竟而病死在邺中。
高欢欲为窦泰报仇，大阅兵马，再拟出师，这个时候，西魏将领宇文泰率军东征，在弘农（今河南三门峡一带）攻陷城池，俘虏东魏陕州刺史李徽伯及其士兵八千余人?。
高欢即发兵二十万，由壶口趋蒲津，使高敖曹率兵三万出河南。
当时关中地区遭遇严重饥荒，甚至出现“人自相食”的惨状，宇文泰率不足万人的部队留驻恒农就食达五十天，同时探报传来东魏高欢军队将要渡河的动向消息?。
于是宇文泰引兵入关。高敖曹进围恒农，城中有备，一时攻打不下。
高欢的长史薛琡对高欢说道：“西人连年饥馑，故冒死来陕州，欲取仓粟，今敖曹已围陕城，粟不得出，但宜置兵诸道，勿与野战，待他麦秋无收，民自饥死，宝炬、黑獭，无虑不降，今且不必渡河！”
侯景当时亦从军，也进谏道：“今日举兵西来，关系极大，倘或不胜，猝难收集，不如分作二军，相继进行，前军得胜，后军方进，前军若败，后军亦可往援，这乃是万全之计。”
高欢不肯依从这个建议，竟然从蒲津济河。
华州刺史王罴首当冲要，宇文泰致书相勉，王罴答复道：“卧貉子怎得轻过？”
到了高欢来到冯翊城，呼王罴问道：“何不早降？”
王罴戎服登陴，朗声传语道：“此城是王罴冢，死生在此，汝等何人善战，请来一决雌雄！”
高欢知不可攻，于是移军驻守在信原。
宇文泰因高欢军队入境，亦驰诣渭南，征调诸州兵马，急切未能召集，宇文泰不堪久待，便欲进兵攻击高欢，诸将以寡不敌众，请俟高欢西进，再观看形势。
宇文泰正色道：“高欢若得至长安，人情必且大震，今乘他远来，兜头迎击，彼衰我锐，何患不胜！”
遂下令军中，就渭水架设浮桥，即日渡渭，直抵沙苑，与东魏军队相隔，只有六十里。
诸将虽然不敢违令，各有惧色，独宇文深称贺，并对宇文泰说道：“高欢镇抚河北，甚得众心，若据境自守，却是难图；今悬军渡河，非众所欲，彼无非为窦泰战死，挟恨前来，这就是叫作忿兵，忿兵必败。今愿假深一节，发王罴兵，截欢走路，前犄后角，使无遗类，怎得不贺？”宇文深有此智，不愧为宇文家儿。
宇文泰于是派遣颖昌公达奚武前往觇高欢军。
（觇?的核心义项为“暗中察看”或“偷偷地窥视”，强调隐蔽、谨慎的观察行为。这一含义在古籍中广泛使用，如《说文解字》释为“窥也”，而《左传》中“公使觇之”即指暗中侦察。）
奚武只率领三骑（三队骑兵）潜往（暗中前往），改作东魏军装，日暮去营数百步，下马潜听，得敌军号，夜间上马历营，与巡夜相似。
高欢毫不备防，所有军中情状，俱被奚武窥悉，返回军营报告给宇文泰情况。
宇文泰正思进逼高欢军营，忽然由侦察敌情的骑兵进来报到，高欢士兵且至，宇文泰又召集将佐，商议对敌的方法。
仪同三司李弼献策道：“彼众我寡，不可平地列阵，此东十里有渭曲，请先行据守为佳。”
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