梁朝的天监七年（508年），北魏郢州司马彭珍等，叛魏而降梁，潜引梁兵趋义阳。三关即是平靖、武阳、武胜三关，戍将侯登，亦向梁朝廷请降。
北魏悬瓠军将白早生，又杀死了豫州刺史司马悦，自号平北将军，致书梁司州刺史马仙湬，乞发援师。
马仙湬上书奏闻，梁主萧衍令马仙湬往援早生，且授早生司州刺史。马仙湬进军屯守楚王城，但遣副将齐苟儿，率兵二千人，助守悬瓠，魏复起中山王英，都督南征诸军事，出援郢州。再命尚书邢峦，行豫州事，领兵攻击白早生。
邢峦尚未出发，先是派遣中书舍人董绍，抚慰悬瓠，白早生执拿董绍送到建康。邢峦听闻董绍被执，连忙率骑士八百人，倍道兼行。五日至鲍口，白早生遣将胡孝智，领兵七千人，出城二百里逆战，为邢峦所攻破，遁还悬瓠。
邢峦进至汝水，白早生自往截击，又复败还。邢峦遂渡水围城。
魏宿预守将严仲贤，因邻境被兵，正拟戒严，参军成景隽，刺死严仲贤，竟然举城投降梁朝。于是魏郢、豫二州属境，自悬瓠以南，直至安陆，均为梁朝占有。唯义阳一城，为北魏坚守。
中山王元英，虑兵不敷用，求请添兵。魏主元恪但遣安东将军杨椿，率领士兵四万人，进攻宿预。命元英就在邢峦军中，同攻悬瓠。悬瓠城已经危急，复见元英军助攻，越加恟惧。
白早生尚欲死守，偏自司州遣来的齐苟儿，遽然打开城门出来投降。苟儿应改名狗儿，故愿乞怜外族。
魏兵一拥入城，擒斩白早生，及余党数十人。元英乃引兵赴义阳。
义阳太守辛祥，与郢州刺史娄悦，婴城共守。梁将军胡武城、陶平虏，引兵进逼，祥与悦共议战守事宜。娄悦但主守，俟元英来救援，辛祥独主战，夜晚时分率领壮士掩袭梁营。梁人果然中计，胡武城仓猝逃还，陶平虏略慢一步，被辛祥活捉了去。义阳得安。娄悦耻功出辛祥之下，奉书高肇，掩没辛祥军功，赏竟不行。
中山王元英，到了义阳，梁兵早已败去，乃欲规取三关。先与众将士计议道：“三关相须，如左右手，若攻克一关，两关可不战自下。攻难不如攻易，应先攻东关为宜。”东关即武阳关。
众将自无异言。元英又使长史李华，引兵赴西关，即平靖关。牵制梁朝军队，自督诸军向东关。六日而下，虏得守将马广、彭瓮生、徐元季，再移兵攻打广岘。守将李元履遁去，又攻西关，梁将马仙湬亦遁。
梁武帝萧衍亟遣韦睿前往救援仙湬，行至安陆，闻三关已经失守，忙入城为备，增筑城垣二丈余，更开大堑，起高楼，收集溃卒，严加防堵。部将或以怯敌为疑，睿笑道：“为将当有怯时，怎可徒恃勇气！”马仙湬等陆续退还，魏中山王元英，乘胜急追，欲复邵阳旧耻，及闻韦睿复出守安陆，不免生畏，便即退师。
梁武帝萧衍以连岁用兵，师劳力竭，特释北魏中书舍人董绍，召入面谕道：“两国战争，连年不息，民物涂炭，彼此同忧，吾今释卿归国，愿修和好，卿宜备申朕意。若果罢战息民，我愿将宿预还魏，魏亦当还我汉中。”
董绍闻言，唯唯遵谕，辞还洛都，即将梁主意旨，详报魏主。北魏宣武帝元恪不从，南北失好如故。
已而，北魏的荆州刺史元志，率领士兵七万人攻打潺沟，驱迫群蛮，群蛮皆渡过汉水，乞降雍州。
梁朝雍州刺史侯易，收纳群蛮，使司马朱思远部勒蛮众，前往攻击北魏军队。蛮众积忿竞斗，大破元志，斩敌军首万余级，元志走还。
过了两年，梁朝天监十年（511年）。琅琊土豪王万寿，纠众戕官（纠集众人杀害官员），据住朐山（占据住朐山），密召魏兵。
北魏徐州刺史卢昶，遣派戍将傅文骥赴援，青、冀二州刺史张稷，发兵往剿，与战失利。
傅文骥入据朐山，梁朝廷遣马仙湬前往攻打，把朐山城包围住，困得水泄不通。
朐山无粮可因，樵汲复断，傅文骥无法可施，没奈何只好开城门出来投降。卢昶不谙军事，仓猝前往援救，途次接得朐山败报，回马就逃，部众皆溃。
时值大雪，冻毙者甚多，又经马仙湬追击，十死七八，粮畜器械，丧失无数。
惟张稷还兵郁洲，青、冀二州，刘宋时期这些土地已经被北魏陷没，南朝借郁洲地侨置青、冀州治。自愧无功，心益郁闷。他曾经仕齐为侍中，东昏候被废后，张稷曾与谋划。梁武帝萧衍因他有功，迁任他为左卫将军。张稷自谓功大赏薄，每当侍宴，辞色怏怏。梁武帝萧衍瞧透情形，便向他嘲笑道：“卿与杀君主，有何名称？”
张稷答道：“臣原无美名，不过对着陛下，未为无功。况东昏暴虐，义师一起，天下归心，岂止臣一人响应么？”
梁武帝掀髯微哂道：“张公真足畏人！”语带忌刻。于是命他为安北将军，领青、冀二州刺史。张稷仍然未得惬望，莅镇后懒治政事，宽弛失防。朐山一役，无功而归，僚吏益多轻视，乐得暗地营私。
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