张惠绍继战亦败，仍然退保宿预城。北魏的中山王元英，及将军邢峦，先后继进，连战皆捷。再加魏平南将军安乐王元诠，亦督后军随赴淮南，梁国军队都望风生畏，节节退还。
桓和保不住固城，张惠绍保不住宿预，俱隳弃前功，仓猝南奔。前叙胜，后叙败，兔起鹘落，笔势不平。
那时临川王萧宏（梁武帝萧衍之弟）尚逗留洛口，拥兵不进。听闻魏军进逼梁城，不禁心生恐惧，亟召诸将集会商议，意欲旋师。
吕僧珍首先开口道：“知难而退，也是行军要诀。”
萧宏即答道：“我意也作是想。”
柳惔接入道：“我军出境，连克名城，怎得谓难？何必遽退！”
裴邃亦说道：“此次出师，原为杀敌而来，明知非易，奈何畏难？”
马仙璝朗声道：“王奈何自堕志节，甘取败亡！试想天子举全国将士，悉数付王，有前死一尺，无却生一寸！”
昌义之更怒气勃勃，须发尽张，面唾吕僧珍道：“吕僧珍直可斩首，岂有百万大兵，出未遇敌，便望风遽退！似此庸奴，尚有面目还见圣主么？”
朱僧勇、胡辛生拔剑趋出道：“欲退自退，下官当前向取死！”
诸将亦含怒欲出，吕僧珍乃谢诸将道：“殿下昨来风动，意不在军，深恐大致沮丧，故欲全军速返。”
裴邃尚欲有言，见吕僧珍以目示意，乃含忍不发。俟大众尽退，萧宏亦入内，因复问吕僧珍道：“公系佐命元勋，今为何自怯若此？”
吕僧珍即附耳低语道：“王不但全无谋略，且很是胆怯，我与王屡言军事，俱格不相入，看此情势，怎能成功！故不如见机退兵，还得保全大众。”邃始叹息而出。
萧宏因众情违沮，未便遽然退军，却亦未敢遽然进军。魏人知他不武，以巾帼相遗，萧宏虽然不免心怀惭愧，始终畏缩不前。
当时魏人有歌谣云：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎！”韦虎是指韦睿，萧娘指萧宏，吕姥指吕僧珍。吕僧珍听得此歌谣，越加愧叹，请遣裴邃分军取寿阳，萧宏终是不从。
魏将奚康生，派遣杨大眼请命元英，略言梁军屯留不进，畏我无疑，王若进军洛口，彼自奔败云云。
元英（拓跋英，北魏宗室名将，北魏太武帝拓跋焘曾孙，北魏景穆帝拓跋晃孙子，北魏南安惠王拓跋桢之子。）答说道：“萧临川虽然庸呆，部下却有良将，韦、裴诸人，皆未可轻视，汝等且静观形势，勿与交锋！”
元英亦未免自沮，然用兵不可无良将，于此益见。
未几已值深秋，洛口暴风大作，继以骤雨，梁军相率惊哗。临川王萧宏，竟而潜率数骑夜遁，将士求萧宏不得，顿时四散，弃甲抛戈，填满水陆。
萧宏乘小船渡江，趋至白石垒，天尚未明，便叩城求入。临汝侯萧渊猷乃是衡阳王萧懿的第三子，据守垒城，便登城问为何人？萧宏以实对。萧渊猷答道：“百万雄师，一朝鸟散，国家前途，可危孰甚！倘或奸人乘间图变，如何支持？此城地当冲要，不便夜开，且俟至天明罢。”
萧宏亦无法，唯向萧渊猷求取食物，萧渊猷乃缒食馈于萧宏，待旦（等到清晨的时候）方才纳入（接纳他进来）。萧渊猷颇不愧官守。
昌义之尚驻守梁城，听闻洛口军队溃败，与张惠绍引兵退还。此次梁朝廷出师，倾国大举，器械统是精利，甲仗亦很整齐，出次半年，只招降了一个反复无常的陈伯之，与梁朝廷没什么利益。陈伯之亦旋即病殁（病死）。
此外梁国劳师糜饷，损失甚多，兵士溃散，及老弱死亡，差不多有五万人，这都由任将非人（任职的将士所托非人），徇私废公，所以遭此一跌呢。
魏主拓跋恪（元恪）传诏各军，乘胜平南，中山王元英，进陷马头城，夺得城中积粟（积存的粮食谷米），悉数运去。
梁武帝萧衍闻萧宏溃归，急命添加士兵戍守钟离。或谓魏兵运粮北归，当不致南下，梁武帝萧衍道：“这真是狡虏诈计，怎得不防！”此时还算明白。遂饬令昌义之速入钟离城，缮垣浚濠，严兵守着。不到数日，魏兵前队，已经来到钟离城下，亏得昌义之先已防备，毫不仓皇，一攻一守，相持多日。
魏主拓跋恪复令邢峦引兵会攻，邢峦上疏道：“南军虽不善野战，却善城守，今尽锐往攻锺离，实为失策。钟离远处淮南，就使束手归顺，尚恐无粮可守，况顿兵城下，血薄与争呢！国家有事南方，转瞬经年，士卒劳敝，不问可知。愚意谓不如敛兵北返，修复旧戍，抚循诸州，徐图后举。”
魏主拓跋恪不从，反而催促令他进兵。邢峦复申奏道：“今中山王进军钟离，臣实未解。若专图南略，不顾万全，亦不如直袭广陵，或可掩他不备。乃徒载八十日刍粮，欲取钟离城，谈何容易！钟离天险，城堑水深，非可填塞，彼坚守不战，我师当然坐老；若遣臣接应，从何致粮？臣部下只带袷衣，未赍冬服，倘遇冰雪，又从何取济？臣宁受责逗挠，不愿同遭败损。陛下果信臣言，乞赐臣免职；若谓臣惮行求还，臣愿将所率部曲，尽付中山王，任他处分！臣不妨孑身单骑，听令驱策。倘知难不言，非但负将士，并且负陛下了！”颇有远识。
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