这个时候，蔡道恭积劳成疾，竟致不起，呼从弟骁骑将军蔡灵恩，兄子尚书郎蔡僧勰，及部下将佐，至榻前面嘱道：“我受国厚恩，不能杀退虏众，愧愤交并！今疾苦缠身，万不可支，但望汝等效死守节，勿使我殁有遗恨！”蔡灵恩等涕泣受命，蔡道恭不久即殁。
蔡灵恩摄掌州事，代守城池。梁主萧衍遣派平西将军曹景宗，及后军将军王僧炳，分领步骑三万，前往去救义阳城。王僧炳率领二万人先前进军，行次凿岘，适遇魏冠军将军元逞等，奉元英军令，趋至樊城，来截拦王僧炳。
王僧炳上前搦战，见来兵不多，未免藐视，哪知鼓声一响，敌军骑兵踊跃前来，冲突入阵，前队各军，统皆披靡，后队亦被牵动。
王僧炳弹压不住，只得返奔，损失了四千余人。曹景宗趋至凿岘，正值王僧炳奔还，不觉大感吃惊，遂顿兵不进。统是酒囊饭袋。
义阳城因丧了蔡道恭，将士夺气。魏兵本欲引退，得此消息，反麾兵急攻。蔡灵恩飞书使往朝廷求救，梁朝廷再遣派宁朔将军马仙璝，统领士兵赴赶急救。
马仙璝转战而前，兵势颇锐，元英派将堵截，俱被击退。乃自至士雅山，结寨立栅，分命诸将埋伏四隅；掩旗示弱。
马仙璝恃胜生骄，直迫英营。英亲出挑战，才斗数合，即回马佯装逃奔，诱至埋伏当中，纵令伏兵四出，合力攻打马仙璝。
马仙璝已经知道自己中计，但事已至此，不得不驱兵鏖斗。猛然看见敌军中有一老将，擐甲执槊，冲将过来，便命军士放箭，一箭正中老将左股。
那老将不慌不忙，拔去箭镞，流血及趾，仍然猛力驰入，握槊四刺，槊毙梁兵多人，连马仙璝之子亦死在槊下。马仙璝不胜悲伤惊愕，引兵亟走。
这老将便是魏统军傅永。傅永看见马仙璝兵败逃去，尚跃马前追，元英急向前拦阻道：“公已受伤了，请还营休养，待我督兵追击罢！”
傅永答道：“昔汉祖受伤扪足，不令人知，下官虽微，也是国家一将，伤未及死，怎得畏缩呢！”
说毕，傅永仍然力追，俘获梁兵多名，及暮始返。傅永时年已七十三岁，全军皆为敬服。老当益壮。
马仙璝输了一阵，再收集余众，尚得万人，复与元英决战。
三战三败，阵亡大将陈秀之，余军不能再振，狼狈奔还。
义阳城内的蔡灵恩，势穷援绝，只为了贪生怕死四字，竟违背兄长之言，举城降魏。千古艰难惟一死。平靖、武阳、黄岘三关，所有梁朝戍将，亦弃关南遁。魏封元英为中山王，傅永以下，俱得加赏，士马欢腾，不消细说。
惟梁朝廷连接败报，当然感到惊惶，御史中丞任，奏弹曹景宗拥兵不救，应即加谴。梁主萧衍因他佐命有功，置诸不问，但令就南义阳建置司州，移镇关南，用卫尉郑绍叔为刺史。
郑绍叔立城隍，缮器械，广田积谷，招集流亡，兵民安堵，复成重镇。魏人却也不敢进逼，惟据住义阳，扼要设戍罢了。
已而，梁朝廷的汉中太守夏侯道迁，复举汉中降魏。北魏令邢峦为镇西将军，西略梁州，所向摧破。
白马戍将尹天宝，景寿太守王景胤，都向益州告急。益州刺史邓元起，观望不前。尹天宝战死，王景胤败走，巴西太守庞景民，又为郡民严玄思所杀，举地附魏。
梁朝廷派遣将军孔陵等人，率领士兵西援，一面招诱仇池军将，令他叛魏归梁，夹击魏军。
仇池自杨文德归宋，杨难当降魏后，彼此分事南北。杨文德之弟杨文度，据有葭芦，自立为武兴王，被北魏击死。杨文度弟杨文弘，奉表魏廷，谢罪称藩，北魏乃除杨文弘为南秦州刺史，授武兴王封爵，兼拜征西将军西戎校尉。杨文弘传侄后起，后起传子集始，集始又传子杨绍先，并受魏封。
杨绍先年幼，委事二叔集起、集义。两人听闻汉中入魏，恐仇池不免翦夷，又经梁人招诱，遂鼓动群氐，推杨绍先为帝，出截魏人粮道。
魏镇西将军邢峦，拨兵邀击，得将氐众杀退。叙仇池事，简而不漏。
邢鸾又遣统领王足，带领万骑，抵敌梁将孔陵，连战皆捷。
孔陵退保梓潼。王足攻入剑阁，趁势略地，凡梁州十四郡，尽为魏有，益州大震。梁假邓元起都督征讨诸军事，出军援救梁州，另授西昌侯萧渊藻代为刺史。
萧渊藻莅镇，见粮储器械，悉被元起取去，免不得愤恨交乘，遂入元起军营，乞拨还良马百匹。
元起勃然道：“年少郎君，要良马做甚？”
渊藻文言，心下愈愤，忍气而出。
越宿邀元起过宴，托词饯行，更迭行觞，灌使烂醉。渊藻拔剑遽起，把他杀死。且指挥左右，尽戮元起随员，然后闭城自固。
元起部曲，立营城外，闻元起被戮，便即围城，呼问元起罪状。渊藻登城朗声道：“天子有诏，命诛元起，汝等无罪，速宜敛甲归营，毋得取咎！”
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