话说泰始二年三月初三日，殷孝祖率军与叛军交战，在作战时被流箭射中阵亡，时年五十二岁，军主范潜投降叛军，官军惊骇，于是都推举沈攸之代替殷孝祖作为统帅。
刘休仁正屯兵虎槛，闻知殷孝祖死讯，便派宁朔将军江方兴、龙骧将军刘灵遗各率三千人赴赭圻支援。
沈攸之认为殷孝祖一死，明天如不再次发动进攻，则示敌以弱，而江方兴和自己名位不相上下，必不愿意服从自己，如军令不一，则此战必败，于是率众军主拜见江方兴，说道：“四方藩镇同时反叛，朝廷控制的地方，不过只有方圆百里。两军刚刚交锋，殷孝祖便战死，以致士气受挫，朝廷忧心。如果明天不能打胜，那么大事便难以成功。今早，大家都认为我应该当统帅，但我为人胆小，本领远不如你，现在便推选你当统帅，我们应该相互合作努力奋斗。”
江方兴听后，感到非常高兴。
沈攸之出来后，面对众军主的埋怨，劝道：“你们忘了廉颇与蔺相如、寇恂与贾复的故事了吗？我只是要拯救国家，怎能计较官位的高低？况且我能向他让步，他必定不能向我让步。如今为的是共同解救当前的危机，怎么能自己树立异端呢？”
赭圻守将，为寻阳左卫将军孙冲之、右卫将军陶亮等人，统兵约有二万名。孙冲之对陶亮说道：“孝祖骁将，一战便死，天下事不难手定了。此地不须再战，便当直取京师。”
陶亮不肯从，但与部将薛常宝、陈绍宗、焦度等人，出兵对垒，决一胜负。方兴与沈攸之夹攻敌阵，有进无退，杀得寻阳军士，弃甲撤兵，一哄儿逃往姥山（今安徽繁昌东北）。死亡过半，失去湖、白二城。陶亮大惧，亟令与孙冲之退保鹊尾，只留薛常宝等镇守赭圻。
寻阳长史邓琬，闻前军败绩，复而派遣豫州刺史刘胡，率众士兵三万，铁骑二千，援应孙冲之、陶亮。刘胡系宿将，颇有勇略，为将士所敬惮，孙冲之、陶亮二人，亦倚以为重，总道是长城可靠，后必无虞。会宋廷已擢升沈攸之为辅国将军，代殷孝祖督前锋军事，又调建武将军吴喜，自会稽至赭圻。沈攸之以军势颇盛，遂麾军围攻赭圻城。
薛常宝在赭圻粮尽，屯兵浓湖（今安徽繁昌县）的叛军大将刘胡便将米装在布袋里，然后牢牢捆绑在船舱中，再把船掀翻，让船顺风流下，把米载到赭圻。沈攸之怀疑这些船只有问题，让人把船翻过来查看，于是得到了许多粮食。沈攸之的从子沈怀宝，也是叛军的将领，他派亲信杨公赞携带密信招诱沈攸之。沈攸之将杨公赞斩首，把沈怀宝的书信呈给明帝刘彧。不久，沈攸之攻克了赭圻，因功升为使持节、督雍、梁、南北秦四州郢州之竟陵诸军事、冠军将军、宁蛮校尉、雍州刺史。
同年六月，袁顗率军进驻鹊尾（今安徽庐江县境内）。军主张兴世越过鹊尾，占据上游的钱溪（今安徽贵池东梅根港）。刘胡攻击占据钱溪的张兴世时，沈攸之便率众将进攻浓湖。当时，袁顗命人传话说叛军已经攻破钱溪，众将都很惊慌。沈攸之道：“如果钱溪已被攻取，一定会有几人逃回来，这一定是他们进攻不利，传播假消息来恐吓我们。”勒令军中不许乱动。不久，钱溪果然有人传信，说是击败了叛军。沈攸之便将从钱溪送来的叛军被割掉的耳鼻，送给袁顗，袁顗骇惧马上追回刘胡。
建安王刘休仁率兵进入袁顗遗弃的大营，接纳十万人投降，同时派沈攸之等追捕袁顗。
袁顗逃到鹊头，与镇守那里的主将薛伯珍会合，并带他所属的部队数千人一同向西撤退，打算前往寻阳。夜晚，住宿山间，袁顗杀马慰劳将士，回头对薛伯珍说：“我并不是怕死，只不过想要到寻阳，在主上面前请罪，然后自刎！”言辞慷慨激昂，吆喝左右侍从，取来刘子勋赐给的符节，左右侍从无人理他。
等到天亮，薛伯珍请求与他单独谈话，然后趁着没人注意，砍下了袁顗的人头，前往钱溪，向军主襄阳人俞湛之投降。俞湛之却斩杀了薛伯珍，连同袁顗的人头一起上缴作为自己的功劳。真是强中更有强中手。
寻阳连接败报，邓琬等仓皇失措，忽然看见刘胡到来，诈称袁顗已经叛逃离去，军队皆溃散，惟自己全军回来，请速加部署，再图一战。邓琬信为真言，拨粮给械，令他出屯湓城，不料他一出寻阳，竟转向沔口去了。
邓琬听闻刘胡离去，越加惶急，与中书舍人褚灵嗣等，商量救急的方法，大家智尽能索，无一良谋。
尚书张悦，却想出一条妙计，诈称有疾，召邓琬议事。邓琬应召入室，向张悦问安，张悦答道：“我病为国事所致，事至今日，已迫危境，足下首倡此谋，敢问计将安出？”
邓琬踌躇多时，方才嗫嚅答道：“看来只好斩晋安王，封库谢罪，或尚得保全生命！”好计策。
张悦冷笑道：“这也太觉不忍，难道可卖殿下求活么？且饮酒一樽，徐图良策。”
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