春秋时期，随着齐桓公逝世，曾经雄踞中原的齐国步入衰微，南方的楚国趁势北上，向黄河流域扩张势力。楚成王在泓水战役中击败了试图争霸的宋襄公，楚国军威大振，进而控制了郑、许、陈、蔡、鲁、卫、曹、宋等多个周边小国，疆域横跨长江、淮河、黄河、汉水流域，一时风头无两，实力强盛，声威显赫。
正当楚国势力如日中天之际，晋国也在悄然兴起。公元前636年，历经多年流亡磨砺的晋文公终得回国即位。他任用贤能如赵衰、狐偃等人，稳定国内政局，发展经济，增强军事力量，晋国国力日渐雄厚。在国内励精图治的同时，晋文公对外高举“尊王攘夷”的大旗。当周王室内部发生篡权动乱，周襄王逃至郑国并向诸侯求援时，无人响应。晋文公洞察时机，迅速出兵助周襄王平定叛乱，并护送襄王回朝，此举极大地提升了晋国在中原诸侯间的威望。
晋国的崛起引起楚国警觉，楚成王占据齐国谷地，扶植公子雍以威胁齐国安全。晋国则联合齐国、秦国，与楚国形成对峙之势，两国间的矛盾愈发激烈。尤其在宋国背楚投晋之后，晋楚之间的冲突全面升级。
宋襄公在泓水之战中受伤，不久去世，宋国被迫屈从于楚国。其子宋成公继位后，鉴于宋襄公曾在晋文公流亡时伸出援手，宋国与晋国有着深厚的情谊。眼见晋文公即位后晋国势力不断壮大，宋成公遂转向倚仗晋国。
为维系在中原的优势地位，楚国出兵攻打宋国，意在压制晋国的势力扩张。公元前633年冬季，楚国联合陈、蔡、郑、许等五国组成联军，围攻宋国首都商丘。危难关头，宋成公派出大司马公孙固前往晋国求援。
晋文公与众臣商议对策，晋军统帅先轸认为这是“回报恩德、救援患难、树立威望、确立霸业”的绝佳机会，应果断抓住。晋文公也有志于称霸中原，欲借此次救宋之机进军中原，但考虑到自己流亡时曾受楚王恩惠，直接以此理由攻楚似乎不合情理。狐偃适时提出策略，指出楚国刚与曹国结盟，并与卫国联姻，而曹、卫两国曾对晋文公无礼，晋国可以名正言顺地攻打曹、卫，楚国必定会出兵援救，如此便可引诱楚军北上，既能解除宋国之围，又能避免落下口实，且楚军长途跋涉，晋国可凭借以逸待劳的优势。
确定了战略方向后，晋文公坚定信心，着手备战。他亲自检阅军队，扩充编制，选拔优秀官员担任各级将领。
公元前632年初，晋国准备充分，晋文公亲率三军、七百辆战车横渡黄河，首先进攻卫国，攻克五鹿，并继续向东挺进，占领敛盂，同时派使者出使齐国，成功与齐孝公缔结盟约。齐晋结盟后，晋军逼近卫国都城，卫侯请求讲和，晋文公未接受。卫侯转而寻求楚国庇护，但国民强烈反对，迫使卫侯出走，卫国投降晋军，晋军不费吹灰之力占据了卫国。三月，晋军挥师南下攻曹，攻占曹国都城陶丘，俘虏了曹共公。
原本晋军攻击曹、卫的目的在于诱使楚军北上救援，以解宋国之围。然而，面对曹、卫的紧急求助，楚军并未北上，反而加强对商丘的围攻，宋国再度告急。
面对此困境，晋文公陷入了两难：若不南下救援宋国，宋国可能因力竭而降楚断晋，这将不利于晋国在中原争霸的战略布局；若南下救援宋国，则原有的诱楚北上、在曹、卫地区决战的战略意图难以实现，且晋军兵力有限，远离本土，与强大的楚军正面交锋并无十足胜算。晋文公再次召集群臣商讨，先轸经过深入分析，提出了新的策略：让宋国表面上疏远晋国，派人携带财货贿赂齐、秦两国，请它们出面劝说楚军撤兵。晋国则将曹、卫的部分领土割让给宋国，以坚定宋国抵抗楚国的决心。由于曹、卫原本是楚国的盟友，此举必将激怒楚国，使其拒绝齐、秦的调停。齐、秦两国出于贪财和反感顽固立场，劝解不成，便会倒向晋国，决定出兵共同对抗楚国。
晋文公对先轸提出的计策极为赞同，立即付诸实施。楚国因未能攻克商丘，曹、卫之地又归宋所有，楚成王勃然大怒，果断拒绝了齐、秦两国的调停提议。齐、秦两国身为大国，对于楚国无视其颜面之举颇为愤怒，于是改变中立立场，出兵支持晋国，由此形成了晋、齐、秦三国联手对抗楚国的战略格局，晋、楚两国的力量对比发生了颠覆性转变。
楚成王眼见晋军连破曹、卫，又与齐、秦结盟，深知中原局势对楚极其不利，同时也担忧秦国会趁机袭击楚国后方，于是主动命令楚军撤退至申邑（位于今河南荥阳一带），并指示令尹子玉撤回围攻商丘的部队，以避免与晋军正面冲突。楚成王告诫子玉，晋文公在外流亡十九年才登上晋国王位，经历了无数艰险，是一位不容小觑的人物，行事需审时度势，知难而退。但子玉骄矜自负，未采纳楚成王的忠告，坚持要求与晋军一决胜负，并请求楚成王增派兵力支援。楚成王虽内心纠结，既不愿直接与晋国交战，又寄希望于子玉能侥幸获胜，最终还是批准了子玉的决战请求，仅派遣了六百名王室亲兵予以增援。
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