然而，徐晃率领军队渡过汉水，王平苦劝但不被听从，坚持渡过汉水扎营。黄忠和赵云向刘备报告说：“我们各自引领本部军队去迎战曹军。”刘备答应了他们的请求。黄忠对赵云说：“徐晃凭借勇气前来，我们可以不与他交战，等到日暮时分，等敌人疲劳之际，我们再分兵两路击败他。”赵云同意了这个计划，他们各自引领一军守住寨栅。徐晃从辰时开始挑战，一直到申时，蜀军没有动静。徐晃命令弓箭手向蜀营射击。黄忠对赵云说：“徐晃派弓箭手射击，他的军队必定要退却了，我们可以乘机攻击。”话刚说完，却传来报告说曹军的后队果然开始退却。于是，蜀营中鼓声震天，黄忠率军从左侧出击，赵云率军从右侧出击。两路夹击，徐晃大败，军士逼入汉水，死伤无数。
徐晃虽然死战得脱身，但回到营中责备王平说：“你看到我军形势危险，为何不救援？”王平回答：“我曾经劝阻公不要去，公却不听，导致了这次失败。”徐晃大怒，想要杀死王平。王平在当夜引领自己的军队放起火来，曹军大乱，徐晃放弃营地逃走。王平渡过汉水投降赵云，赵云将其引见给刘备。王平详细介绍了汉水的地理情况。刘备非常高兴地说：“我得到了王子均，取得汉中已经没有疑虑了。”于是，他命令王平担任偏将军，领导导向使。而徐晃逃回见到曹操后，告诉他：“王平背叛投降刘备了！”曹操大怒，亲自率领大军前来夺取汉水寨栅。赵云担心孤军难以立足，于是退到了汉水的西边。两军隔着汉水相对而立，刘备和孔明前来观察形势。孔明看到汉水上游有一片土山，可以隐藏千余人；
于是回到营中，召集赵云并下达指令：“你带领五百人，都带着鼓角，隐藏在土山下；无论是半夜还是黄昏，只要听到我营中放响炮声，炮声一响，就擂鼓一番。但不要出战。”赵云接到命令后离去。孔明则在高山上暗中观察。第二天，曹军前来挑战，蜀营中没有一人出战，弓箭也没有射出。曹军便自行退去。当夜更深，孔明看到曹营的灯火熄灭后，士兵们休息下来。孔明便放响号炮，赵云听到后，让鼓角齐鸣。曹军惊慌失措，以为被袭击了。当他们出营时，却发现没有一支军队。刚回到营地准备休息时，又听到号炮声和鼓角声，同时响起嘶喊声，山谷回荡着回应的声音。曹军整夜都感到不安。连续三个夜晚，如此惊疑不定，曹操心生畏惧，撤退了三十里，扎营在空阔处。孔明笑着说：“曹操虽然了解兵法，却不知道奇计。”于是，他请刘备亲自渡过汉水，背水结营。刘备询问计策，孔明说：“可以这样，这样。”
曹操见刘备背水下寨，心生疑虑，派人来下战书。孔明批复决定在第二天决战。次日，两军会于中路五界山前，列阵而立。曹操出马站在门旗下，旗帜高高飘扬，擂鼓三通，呼唤刘备回答。刘备带着刘封、孟达等川中将领前出。曹操扬鞭大声骂道：“刘备忘恩负义，背叛朝廷的贼子！”刘备回答道：“我乃大汉宗亲，奉命讨伐贼寇。而你曹操杀害皇后，自立为王，篡夺皇位，难道这不是反叛吗？”曹操怒火中烧，命令徐晃出马与刘封交战。交战之时，刘备先冲入敌阵，刘封无法阻挡，只能转身逃走。曹操下令：“如果能捉到刘备，就立即封他为西川之主。”曹军发出呐喊声攻击过来。蜀军望着汉水逃走，丢下了营寨，马匹和军器散落一地。曹军争相抢夺。曹操急忙鸣金收军。众将纷纷问道：“我们正准备捉住刘备，大王为何收军？”曹操回答：“我看到蜀军背向汉水扎营，这可疑之处一；他们丢下马匹和军器，这可疑之处二。我们应该立即撤退，不要取走他们的衣物。”于是下令说：“任意取走一物者立即斩首。迅速退兵。”曹军刚回头，孔明的号旗升起：刘备带领中军出击，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹军大溃而逃，孔明连夜追击。
曹操传令军队回到南郑，却发现五处起火，原来魏延、张飞率领严颜守住了阆中，分兵杀来，先占领了南郑。曹操心生惊慌，朝阳平关逃走。刘备大军追至南郑和褒州。安置好百姓之后，刘备询问孔明说：“曹操为何这么快败退了？”孔明答道：“曹操平日多疑，虽然善于用兵，但是多疑就多败。我利用了疑兵战术战胜了他。”刘备问道：“现在曹操退守阳平关，他已经孤立无援，先生有何计策可以击退他？”孔明答道：“我已经有了计策。”于是，他派遣张飞、魏延分兵两路去截断曹操的粮道，同时命令黄忠、赵云分兵两路放火烧山。四路军队各自引领向导官军去执行任务。
曹操退守阳平关后，派人侦查敌情。回报称蜀军已经封锁了远近的小路，砍伐的地方都被放火烧断了。操不知敌军在何处。正当他疑惑之际，又传来报告说张飞、魏延分兵劫掠粮草。操问道：“谁敢与张飞抗衡？”许褚说：“我愿意去！”操命许褚带领一千精兵，前往阳平关路上保护粮草的运输。接粮的官员欢喜地说：“如果将军没有到这里，粮草就无法送到阳平关了。”于是将车上的酒肉献给许褚。褚痛饮不知不觉大醉，兴致勃勃地催促粮车前进。接粮的官员说：“天色已晚了，前面的褒州地势险恶，还不能通过。”褚说：“我有万夫之勇，又怕谁呢！今晚正好借着月色，粮车正好走。”许褚率先前进，横刀跃马，引领军队前进。到了深夜，来到褒州的半路上，突然山谷里鼓声和号角震天，一支军队拦住了去路。
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