太平兴国八年（983）五月，李继迁率军从柞岭袭击宋军，两军战于葭芦川（今陕西佳县西北），李继迁不敌，被杀得丢盔弃甲，大败而走。
九月，李继迁跟田钦祚在三岔口又打了一仗，损失人马七百余众，再次败北。宋军依山扎营，李继迁在山下扎营，田钦祚招募劲卒勇士五十人，跑到李继迁大营放火，宋军乘势袭击，李继迁被打了个措手不及，营房被毁，军士死伤千余人。
十二月，太宗诏令银、夏、绥等州官员，以雄厚的财力和物产招抚李继迁辖地的流民，回到家园继续耕作，对李继迁实行釜底抽薪之计，部下将士都有回归大宋的心思。
谋臣张浦道：“宋军驻扎在银、夏的兵力众多，我们很难与其争锋，是宥州土地丰饶，且依托横山为界，如果能占据这里，也是一条图谋复兴的良策。”
李继迁觉得此计可行，于是纠合西戎部众，合兵两万，攻打宥州。宋巡检使李询率所部蕃汉兵马，将李继迁击退。李继迁奔回地斤泽，养精蓄锐，以图再战。
不久，党项咩嵬族酋领魔病人乜崖，被李继迁的弟弟李继冲招降，李继迁派军师张浦前去接收。
◆ 夜袭地斤泽
夏州西北的王庭镇，是众蕃部聚居的地方。雍熙元年（984）五月，李继迁率大军前去袭扰，俘掳人口数以万计。夏州知州尹宪自夏州前往救援，李继迁闻风而走，宋军赶到后，一个人影也没见到。
由于地斤泽深处大漠之中，宋军一直找不到李继迁的老巢，所以，李继迁的游击战非常奏效。但是这次，李继迁还是大意了，毕竟几万人，人吃马喂的，即使是大漠，沿途也留下非常多的蛛丝马迹。比如牲畜粪便、生活垃圾什么的。
雍熙元年（984）九月，尹宪派人侦察到李继迁的宿营之地。“地斤四面沙碛，兵难骤进”，都巡检曹光实率精骑数千，在沙漠里住了一晚上，第二天到晚到达地斤泽。
夜里，宋军发起偷袭，斩首五百级，焚烧大帐四百余帐，获牛羊、器械万计。
都巡检曹光实抓获李继迁的妻子和母亲罔氏，后送到开封，留作人质。“继迁仅以身免”，李继迁与其弟李继冲趁乱逃走。
地斤泽根据地被毁，李继迁元气大伤，惶惶如丧家之犬，从此居无定所，漂泊不定。打这以后，李继迁再也没见到过自己的母亲和妻子。
◆ 连取二州
只要不死，就一定跟宋廷奋战到底，为了取得党项其他部落的支持，李继迁之后多次求取党项豪族的女子为妻。河西之地的大族因为李氏家族在当地的善行，纷纷前来归附；西北民众因为李氏在这里素来有名望，也愿意站出来，支持他们。
李继迁拿出高祖拓跋思忠的画像，对当地豪族道：“我们李氏一族世代统治这里，如今落到如此地步，你们还不忘我先人的恩泽，如今能和我一起恢复先祖的基业吗？”
部落酋长们都表示愿意追随，纷纷回答：“诺！”
十二月，李继迁又在夏州以北的黄羊坪聚集力量。“招来蕃众，兵势复振”，李继迁的势力又得以壮大起来。利用同豪族大姓通婚的方式，李继迁和野利氏等部族建立起反宋联盟。
李继迁这只打不死的小强，注定是赵光义的克星，在黄河“几”字形的西北高原上，李继迁的骑兵团通过机动灵活的游击战，扰得宋军一刻不得安宁，打得宋军闻风丧胆，风声鹤唳。
雍熙二年（985）二月，李继迁和张浦决定使用诈降计，诱杀曹光实，攻取银州。李继迁遣使至银州，向曹光实递上降书道：“我数奔北，势窘不能自存，公许我降乎？”李继迁说自己已经山穷水尽，无路可走，请求归降朝廷。曹光实信以为真，双方约定了受降的时间和地点。
到了这一天，曹光实带了百余骑随从，来到约定的葭芦川。李继迁已经率领数十人，早早在那里等候。双方下马，李继迁很恭敬地请都巡检大人去招抚自己的部下。曹光实来到李继迁的营帐，恰似羊入虎口，李继迁甩动马鞭，大声吼道：“仇人到了！”埋伏好的几千部卒，瞬间杀将出来。
曹光实手下的百十号人，就是长了三头六臂，也架不住这么多如狼似虎的党项兵。曹光实力战不支，殒命当场，时年五十五岁，后来他的侄儿曹克明抢回了他的遗体。
杀了曹光实，李继迁马上带领部下，冒用曹光实的旗号，乘势攻占了银州。李大信等将领建议推举李继迁为定难节度、西平王，以便号令蕃众。
军师张浦道：“现在我们有了自己的安身之地，应该先设官授职，以定尊卑，让部落酋长，各领州郡，人自为战。则宋廷疲于备御，我得尽力于西土矣。”
李继迁道：“此正合我意。”于是，李继迁自称都知蕃落使、权知定难军留后，以张浦、刘仁谦为左右都押牙；李大信、破丑重遇贵为蕃部指挥使；李光祜、李光允等为团练使；复署蕃酋折八军为并州刺史，折罗遇为代州刺史，嵬悉咩为麟州刺史，折御乜为丰州刺史，弟弟李廷信为行军司马，其他的将领也都一一封官加爵。
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