于是进京见驾，与皇帝侄儿谈儒论道，尽欢而散。淮南王回至封国之后，便依田蚡建议，暗中结交宾客，安抚百姓，谋划叛反，只待时机到至。
建元六年，汉武帝计划发兵讨伐南越。刘安上书，谏说用兵有害无益，不如遣使招降，得到武帝称赞。刘安此谏，其实是因自己将欲谋反，欲引南越国为盟。
此年天象有异，彗星出现。刘安以为怪异，便问门客主何吉凶。
门客中有人言道：先前七国之乱，吴王刘濞起兵之时，彗星亦曾出现。当时星尾虽仅长数尺，仍然战乱经年，死者百万，血流千里。今彗星长至满天，天下兵战必当大兴。
刘安信以为实，暗道：今上未立太子，天下有变，必主诸侯王争夺皇位也。
便加紧谋反步伐，整治攻战器械，积聚黄金钱财。又出重金，贿赠各地郡守、诸侯王，延揽天下说客谋士，预备起兵。
举国辩士闻此，于是齐集淮南，皆为刘安出谋划策，胡乱编造荒诞邪说，阿谀逢迎，编造谶语，说其当即大位。刘安大喜，皆都赏以重金，谋反之心更甚。
刘安有女名叫刘陵，当时居住京师长安，淮南王府。因奉父命，遍交朝中权贵及天子近臣，刺探朝中内情，以为耳目内应。
元朔三年，汉武帝赏赐刘安几案手杖，以其年老，恩准不必入京朝见。
刘安与王后所生世子刘迁，娶王太后外孙修成君之女为妃。淮南王恐怕太子妃知道自己谋反计划，就与世子策划，命其佯作移情别恋，逼使修成君女自回娘家。
刘迁逼走妻子，由此遍求名师，学习击剑。两年之后，自谓剑术高超，无人可比。闻说国中有郎中雷被剑艺精湛，便即不服，召其前来府中较量。
雷被奉召入府，闻说世子是欲比剑，一再谦让，自承剑术有名无实，绝非世子对手。
刘迁欲加狂妄，当众步步进逼，非要比个胜负高下，否则不肯罢休。
雷被迫不得已，只得拔剑还手，剑尖误中刘迁，致其轻伤。
刘迁由此发怒，当场发作不得，便在父亲刘安面前屡进雷被谄言。雷被恐被世子迫害，自请替淮南国引兵勤王，前往北边奋击匈奴，实际是想借此离开淮南避祸。
刘安岂肯放他带兵离去？于是听信世子谄言，便将雷被罢官。
雷被不忿，私自跑到长安，向汉武帝上书表白己冤，并诉淮南王父子诸般反状。
汉武帝览奏大怒，乃将奏章交给廷尉，诏命河南郡守查究其事。河南郡奉旨，将欲逮捕刘迁，刘安与王后荼惊慌，欲发兵对抗，十余日犹豫未决。
便在此时，汉武帝诏命下达，令在淮南就地审讯刘迁，其实打算网开一面。
淮南相却不理解天子之意，又怒寿春县丞顺从刘安之意，不及时逮送刘迁至河南郡，遂上疏朝廷，劾其犯有大不敬之罪。刘安亲为寿春县丞说情，淮南相不听。
刘安大怒，于是先下手为强，派手下心腹官吏上书，控告淮南相，说其诬陷封国臣属，离间宗室与天子亲情，罪不容诛。汉武帝览奏，复将此事交给廷尉查究。
满朝公卿闻此，大都上书天子，要求必将刘安父子逮捕查办。
刘陵探知此事，急派家仆驰赴淮南，密告其父。刘安担心事情暴露，打算发兵对抗。
世子刘迁献策：造反大事，岂可操之过急！若依儿臣之计，莫若静待其变，后发制人。朝廷使臣来捕，父王可使门下武功高手，身着卫士衣甲，持戟站立庭院之中护卫。倘至不测，便即刺杀来使。儿臣同时派人刺死淮南国中尉，就此举兵起事，尚不为迟。
淮南王知道世子府中养有不少死士，信以为然，于是从之。
汉武帝因与淮南王志趣相投，便不批准公卿大臣奏请，改派中尉殷宏前赴淮南，向淮南王询问查证案情。刘安闻说朝中使臣前来，即按刘迁计谋，做好准备。
殷宠到达淮南，传达天子之意，善言询问雷被之事，请淮南王上书自辩。
刘安见其态度温和，只问罢免雷被因由，便未发作，遂以狡言辩解，并设宴厚待。
殷宠还朝，便为淮南王美言，说因比剑交恶，雷被罢职，因此上书诬陷世子。
负责办案公卿大臣却不买账，上奏反驳殷宠：淮南王刘安阻挠雷被从军奋击匈奴，是拒不执行天子征兵明诏，岂止比剑交恶？如此逆旨重罪，应判弃市死罪。
汉武帝不许，诏令削夺淮南二县，以为薄惩。
殷宏由是复入淮南，宣布赦免刘安之罪，改以削夺二县之地。
然而天使未至，刘安已得女儿刘陵遣使来报，说公卿大臣请叛自己弃市，并不知已获天子宽赦，改为削地。及闻朝廷使臣已经动身，以为是来逮捕自己，遂大为惊惧。
世子刘迁再次献策：可依儿臣先前所计，命门客刺杀来使，复观朝廷动静。
刘安从之，下令依计施行。
殷宏来至淮南，甫入王府，便觉院内情景有异，杀机四起。于是情急智生，未待宣旨，便即祝贺世子刘迁已获特赦，淮南王亦只消藩二县，并无重罪。
道贺已毕，才请淮南王摆设香案，跪听天子诏旨。淮南王由是放弃戒备，刺客不发。
天使去后，世子刘迁不喜反怒：我行仁义，却被削地。耻辱至甚，不反待何！
刘安虽然才高，却无主意，遂被世子所惑，于是继续策划反叛。此后凡有使节从长安前来，声称汉武帝无子者，淮南王闻之即喜；若说大汉王朝太平，汉武帝已有子嗣，淮南王便即恼怒，认为胡言乱语，绝不可信。由是淮南王反意，尽人皆知。（本集完）
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