封毕章邯，复任命司马欣为上将军，统率秦军，以为先锋。巨鹿之战，至此结束。
巨鹿围解，赵歇、张耳出城，感谢各国诸侯，尽出库中金帛犒军。张耳因和陈余相见，责备其不肯相救，并追问张黡、陈泽下落。
陈余怒道：张黡、陈泽徒仗其勇，当日便以此语责我，并以同归于尽相胁。小弟无奈，只得派其二人，率五千人马攻打秦军，结果全军覆没，片甲不回。
张耳不信，亦发怒道：世间之事，哪有如此巧法，以至五千军马，并无一人逃出？你实对我说，二将是否被你所害？
陈余大怒：你我十数年交情，未料弟在兄心中，竟不及张、陈二员末将之重。则公之对我怨恨，何其深耶！公以为小弟，不舍此将军之位乎？
由是解下印信，推给张耳，禁不住已是热泪横流。
张耳惊愕，不肯接受。
陈余将印信置于案上，擦一把眼泪，起身如厕。张耳思绪万端，不能自已。
时有宾客在侧，趁机献谄：天赐不受，反遭其殃。今陈将军自愿纳还印信，公若不受，反被他人谋夺，则悔之晚矣。违背天意不祥，愿明公接此印信！
张耳受其蛊惑，就受将军大印，接收陈余部众。
陈余如厕回帐，见此情状，仰天长叹，疾步而出，上马而去。由是招呼亲信数百，到黄河边湖泽中藏身，打鱼捕猎去了。从此陈余、张耳生隙，赵国势力便衰。
画外音：巨鹿之战，乃是中国有史以来，首个着名以少胜多经典战例，向来为后世史家讴歌赞颂。后人并为此作一对联，将项羽破釜沉舟与勾践卧薪尝胆并列，称曰：有志者事竟成，破釜沉舟，百二秦关终属楚；苦心人天不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。
巨鹿大战已罢，楚怀王下达诏旨，命诸侯联军西进关中，与刘邦西路军会攻咸阳。
当时邯郸城已被章邯夷为丘墟，赵王歇便回信都居住，命张耳跟随联军统帅项羽，会合其他诸侯，兵进关中。
项羽此时志得意满，率领诸侯联军西进，前部到达洛阳新安。
诸侯军前因多被秦兵凌辱，此时对待章邯所部降军，亦便待如奴隶，随意侮辱。
秦军官兵不堪其辱，私下议论：我等皆被章将军所骗，投降诸侯联军，致受此辱。今若能入关灭秦倒罢，如若不能，诸侯军可退回关东，我等父母妻儿，则必被朝廷诛戮矣。
诸侯各将闻听此议，报与统帅。项羽大怒，乃召集黥布、蒲将军，命二将趁夜将秦军二十余万人击杀，坑埋在新安城南。当年白起坑赵，今日项羽杀秦，可谓报应不爽。
镜头转换，按下项羽东路之军，复说刘邦西征兵马。楚怀王分兵两路，当时由于秦军威势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军。因借口沛公刘邦为人宽厚，可减少西进阻力，故都存心陷害，共同举荐刘邦为帅。
项羽则因叔父之死，积极要求随沛公西征，欲亲入关中，攻进咸阳，诛杀秦二世报仇。但诸臣皆以项羽为人僄悍，恐其所过之处尽皆残灭，不利西征，故此拒绝其请。
沛公刘邦奉命，乃由砀郡出兵北上，一路收集陈胜、项梁散卒，军威渐壮。前至成阳，与秦军夹壁杠里对峙。沛公亲率三军出击，大破秦军，引兵西进，路遇彭越，二人合兵。
镜头闪回，叙说彭越来历。
彭越又名彭仲，砀郡昌邑人氏，常在钜野湖泽中打鱼，伙同为盗。
当陈胜揭竿而起时，便有同伙年轻气盛者，鼓动彭越道：今豪杰并起，背叛秦朝，公可挺身而出，我等誓必追随，以创大业。
彭越却道：今二龙初搏，我且待之。
又过年余，百余青年会聚泽中，追随彭越，皆愿推其为首，共同反秦。
彭越初时拒绝，众人执意请求，于是答应，约来日卯时集合，迟到者杀头。众人嘻嘻哈哈答应，次日迟到者有十多人，最后至者，直到午时。
彭越怒道：公等昨日执意推我为首，故而有约在先。今至约期，多人迟到，如其奈何？若不如约，军令不齐；然而不能都杀，只杀最后来者可也。
众人笑道：兄弟义气为重，大哥何必如此？今后不敢违命，姑恕这次。
彭越不听，亲自拔剑，杀其午时到者，设置土坛，以其人头为祭。众人由此大惊，害怕彭越，战战兢兢，不敢仰视。于是出发夺城，收集诸侯逃散士兵，得一千余众。
时闻沛公刘邦北上攻击昌邑，彭越便率本部人马助之。但激战多日，昌邑未能攻克，刘邦兵败，还军栗县。
彭越自回钜野泽中，收编魏国逃散士兵。渐至一万余众，却无归属，于是自在称王。
沛公返兵栗县，得遇刚武侯柴武。乃在两军会师之际，刘邦趁其不备，暗命樊哙下手，当场将柴武擒执，夺其军印。
柴武却是个机灵之人，见状急道：沛公且住！某本欲随将军西进关中，故带兵来投，并无二意。便将全军献于将军，也不打紧，何须动粗相夺？
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