在围歼区兵团开始后，国民党军统帅部急令由徐州北援兖州已进至滕县的整编第二十五师回援，并以伞兵总队改装组成的第三快速纵队和交警第二总队组成一个兵团,由整编第二十五师师长黄百韬任兵团司令官,西援豫东,并迅速击溃阻击的十一纵的阻击！ 中华野抽调主力四个纵队及两广纵队围攻黄百韬兵团于帝丘店。然而邱清泉 指挥第五军采用大迂回战法，绕到包围黄兵团华野部队背后，出其不意地猛烈进攻，与黄百韬里应外合全线击溃了华野，并乘胜追击，一直追到黄河边上，俘虏了几千名伤 员，被俘虏伤员几百人，但据战果统计，被俘三千余人，华东野战军损失惨重！形势已经没有了选择，最后华东野战军不得不艰难撤退！
邱清泉没有就此罢休，稍微休整之后开始进攻苏北解放区，参加徐州以西扫『荡』作战，重创豫皖苏部队，国军准备打通平汉线，占领邯郸，五军主攻，连续攻克 濮阳、大名等重要城市，给解放军根据地造成了重大损失，第五军四十五师先头一三三团一营二连在小坝车站被中野三纵七旅围困猛攻，七旅与四十五师硬拼， 遗尸遍地，被迫撤出战场，该连死四伤五，七旅伤亡上千，损失比超过一比一百！直接导致了随后仓促的民权战役，解放军伤亡、被俘三千多人，豫皖苏战役中野伤亡、被俘六千人，是重大的失败。“没有想到这个第五军竟然这么厉害，真是不简单啊！”陈老总看着巨大的伤亡报告，尤其是小坝车站的战斗，一个旅打一个连还打残了，想要消灭第五军简直就是不敢想象的事情！“那个刘海呢？叫他来！”陈老总说道。
“报告！第八师师长刘海前来报道！”刘海说道。“刘海同志，我要向你道歉，当初我一意孤行，没有听从你的建议，以至于今日惨败，也幸亏没有让你参战，本来计划让你去打阻击的，这要是打没了，我以后见到林总可是不好说话啊！今天叫你来，主要是想问问你第五军的打法！” “老总，道歉不敢当，其实您不用太自责，第五军是国军主力，其装备和兵员素质不是一般国民党部队可以比的，你们打国民党的一般部队打习惯了，很容易养成思维惯『性』，但是对于第五军我的建议还是不要打，先休整补充部队，等待时机，现在确实不是时候！”刘海实话实说。“好吧！很不甘心啊，让邱清泉这么嚣张！”陈老总不甘心的说道。“会有机会的，现在我还有一个建议，那就是不要急于作战，要先以小股部队出击，打击各个国民党地方政权，消弱河南的国民党统治基础，所谓的农村包围城市，等到解放区巩固了，那就是下山之石，势也，第五军再强大也是大势所趋，无奈何了！”刘海说道。“说得倒是很有道理，但是也是无可奈何啊！”陈老总很不甘心的说道。
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