几天的苦战让刘海十分疲惫，大概洗漱了一下，刘海在十八军的军好好睡了一觉。睡起来之后，郭玉堂告诉刘海，他已经想到办法收编叶童和他们，但是现在还没有时间正式收编，就先给一个团的编制，就让他们先参加马上就要展开的反攻，等这次战役结束之后，再把他们安排到其他部队，不过要进行甄别和选拔，年纪大的和年龄太小的给与安家费遣散，至于任务等待命令！刘海想了一下，这样不管怎么说郭玉堂答应收编了，甄别和选拔也是必要的！刘海专门回到了高砂市，在临行之前刘海和郭玉堂拿了一些钱。到了高砂市之后，刘海把钱给了叶童和，告诉他国军已经答应收编他们，不过要听从安排，甄别和淘汰一些亢员，暂时编成一个团，叶童和任团长，其他人由叶童和另行安排，然后准备参加反攻！等反攻结束之后，在对其安排具体的归属！听到这个消息之后，叶童和非常高兴，对刘海十分感谢，感谢他为自己这些弟兄找到了一个归宿！
很快，日军的进攻随着高砂市突袭的失败而陷入了僵局，六个师团在芙蓉山打了半个月毫无进展，始终无法突破国军的阻击，湘西会战第一阶段告之结束！王耀武和郭玉堂还有一干将领讨论之后，决定乘日军进攻疲惫之时，用新锐的汤恩伯之二十七集团军和王敬久的第十集团军作为主力进行大反攻。而此时此时遭遇中国军队严重打击的一一六师团长岩永汪和第四十七师团长渡边洋联合发电报给南京的冈村宁次，要求中止芷江作战。他们认为右翼左翼日军都已经惨败，中路日军不但没有攻陷任何一个重要据点，而且一一九联队被围，其他各部也损失惨重。而且国军芙蓉山阵地无法攻陷，日军只得依靠山间小路少量运输，不时遭受国军游击队和空军打击，弹『药』和给养基本断绝。可是冈村宁次还没有下达命令之前，国军已经开始了局部反攻！
国军第五师主力强攻日军马鞍山主阵地，半日内就占据大多数日军制高点，日军纷纷向核心阵地退却。将日军压缩至数里的区域内。日军五十八旅团拼死抵抗。国军这二个师都只装备少量美械，火力和日军相比并没有优势，于是采用果断的近战。日军很快不支，前线向万福桥核心阵地退却。此时国军已经组成了一个突击队，由第五师十五团组成，由第五师副师长邱行湘指挥。他们在当地少数民族山民的带领下，偷偷绕到日军侧面，突然冲入日军万福桥主阵地。国军冲入指挥部当场打死两百多名各级军官，旅团指挥全然瘫痪。另一部冲入日军炮兵阵地，日军炮兵丢下大炮四散逃跑，国军缴获全部日军大炮。国军趁机强攻，日军整个旅团全线崩溃，除了一五五大队以外被国军全歼。
马鞍山反击胜利，使国军看出了日军已经是疲惫不堪，坚定了即将展开的反攻行动！
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