岗山明经过侦查，发现在张自忠张瓜店阵地的侧翼，有一道山梁很有突破价值，岗山明马上派出了一个大队向张瓜店侧翼运动，这个大队行动十分迅速，在在一个小时之内便攻取了山梁，并且后续部队纷纷向张瓜店两侧运动！张自忠的侦察班发现之后，马上将情况告诉了张自忠。张自忠担心的事情终于发生了，张自忠命令自己军部直属的特务营向那道山梁发起进攻。但是日军已经做好了部署，山梁上有一个中队驻守，另外加强了一个迫击炮小队，山梁地形受限，特务营攻击无法全部展开，逐次进攻成了添油战术，反而被反击的日军打的伤亡惨重！张自忠得到情报之后，心知大事不妙，组织了一个团的部队企图夺回山梁，并且命令右翼的骑兵九师增援！骑兵九师得到命令之后，马上派出了一个团的部队进行增援，可是这一个团还没有走出去二里地，就被日军缠住！
岗山明这个时候得到了日军另外一个旅团的增援，这个旅团并不满员，只有四个大队的兵力，岗山明命令着四个大队分成两部分，分别投入到张瓜店两侧，对可能的援军进行阻截，骑九师的增援部队就是被日军右翼的两个大队给缠住了！安排好部队之后，岗山明下令正面加强进攻，迂回部队尽快包围张瓜店，并且以包围住支那军重要将领为由，申请援兵！日军司令园部和一郎得知岗山明包围了张瓜店，而张瓜店有一名国军上将，十分兴奋，调派了两个旅团的部队赶来增援，为此甚至放跑了另外一支国军部队！四个旅团的兵力向张瓜店集结，本来打算支援第三师团的空军，也派来增援对张家店的攻击！张自忠的七十四师奋力抵抗，但是无奈日军已经是越打越多，渐渐不支，张瓜店已经是被围得水泄不通！
张自忠面对形势，下令两翼部队来援，可是日军的阻击部队已经增大到旅团级别，本来就并不满员的四个师拼尽全力，但是始终无法有效突破日军的阻击阵地，眼睁睁看着日军对张家店进行攻击！张自忠看到两翼部队无法进行救援，变保定必死之心，在张瓜店与日军死战！日军由于增调了周围部队，使得很多受到攻击或者即将被消灭的中国部队脱离了日军，打算增援第三师团的部队也被调派，面对这样的情况，张自忠向七十七军发报，要求其全力攻击日军第三师团，在消灭日军第三师团之后，在对自己进行救援，张自忠已经打定主意，用自己来换取第三师团被消灭！
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