城内到处都响起激烈的枪声爆炸声，黑暗中敌人根本就不清楚到底有多少人杀入县城中。那些伪军战斗力本来就差，被突击队冲击了一阵，击毙了一批伪军之后，剩余的伪军大多数都举起双手投降。
济南日军司令部，鹫津松平得到了茌平遭到攻击的消息，他连忙下令：“快，附近所有的军队火速集结，赶去救援茌平的守军！”
一辆辆卡车、三轮摩托车和装甲车从日军兵营中开出，冲入到夜幕下的济南城内。日军的车队驶出城，向西面的茌平县赶去。
为了歼灭独立旅，整个华北的日军都被惊动了，此时惊动了日军在华北的最高指挥官多田骏中将和他的参谋长笠原幸雄少将。
华北日军的第20师团和第108师团各派出一个旅团出动，分别从保定和天津两地出发，在五万伪军伴随之下，向茌平县的方向杀过来。
公路上，游击队和民兵们忙忙碌碌，紧张的破坏公路。游击队员和民兵们挖掘公路，把公路挖得坑坑洼洼，变成了月球表面一样。还有的游击队和民兵战士们在远处巡逻放哨，一旦发现风吹草动立即报信。
就在茌平县城内的激战正在进行之时，游击队发现了进犯的敌军。
开路的日军装甲车行驶在公路上，突然，日本人发现前方的公路上坑坑洼洼，车辆根本就无法通过公路。
“八嘎！支那人早有准备了！”此时日军才发现他们根本无法通过公路。
日本人派来了工兵，试图修复公路。游击队和民兵埋伏的枪手向日军工兵『射』击，击毙了大批鬼子工兵。
等到日伪军冲过来的时候，民兵和游击队放弃了路边阵地，向茌平县方向撤退，并在公路上埋设下*。
日军已经无法再从公路上行进，他们只好徒步向茌平赶去。可是从民兵和游击队的阻敌地点赶往茌平，徒步赶路至少需要一个晚上的时间。再加上游击队和民兵沿途袭扰敌人，日伪军就算是用两天两夜的时间都无法赶到。
天还没有亮，独立旅就已经歼灭了城内的日伪军。376名日军被全部击毙，两千多伪军和一百多伪警察有五百多人被打死打伤，其余的全部当了俘虏。
茌平城被夺下，独立旅缴获了各种步枪两千多支，轻重机枪一百多挺，还有迫击炮四门，掷弹筒三十二支，其他各种武器弹『药』更是不计其数。县城的仓库被打开，独立旅缴获了二十万块大洋，三百多根金条，还有其他的各种物品。
肖柏下令道：“我们把缴获的部分武器弹『药』送给了游击队和民兵！必须尽快撤离这里，向南面转移！”
肖柏夺取了茌平县城之后，他并没有恋战，而是主动放弃了县城，向鲁西南地区的山区中推进。此举，可以避免主力部队被敌人包围在县城中。这次肖柏的动作幅度太大，整个华北的日军都被惊动了，一旦被敌人包围，那么独立旅的结局只有一个，就是被日军歼灭在县城中，连脱身的机会都没有。
随后，独立旅迅速离开这座小县城，向南面的菏泽方向出发。
肖柏还从民兵和游击队之中挑选了一批优秀者加入自己的独立旅，这样一来，肖柏携带的独立旅主力已经从六千人扩充到了一万两千人，兵力足足扩充了一倍。而其余的民兵和游击队不是化整为零四散躲避敌人，就是跟着独立旅向鲁西南山区撤退，避开敌人的锋芒保存自己实力。
日军分兵从济南、北平和保定三个方向杀过来，而在茌平县南面，却刚好是日军的空白，肖柏带着队伍向南面出发，一路向菏泽、定陶和曹县等地过去。这一路上，都是日军兵力空白的区域，独立旅没有碰到什么困难。
为了摆脱敌人的追击，独立旅还让特种兵小分队随时的袭扰敌人，在路上设埋伏，埋设*布置机关，灵活的打击敌人。
同时，独立旅在撤退的途中，还沿途从协助自己的民兵和游击队中扩招兵力，把自己的队伍扩充到一万五千人的兵力。
到了曹县一带，部队在宿营的时候，肖柏突然把李振华叫过来告诉他说：“李参座，我觉得，我们要分散敌人的注意力，到是有必要好好利用一下隐藏在鲁中山区我们队伍中的那个日本特务！”
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