第三十九师团留在云盘山脚下的部队还有两个步兵联队，这次第三十九师团和第六十八师团是准备夹攻中国军队的，不用坚守的情况下，也没有去费劲修建防御工事。这下因为进攻的失利而被迫要转为防守，一下就让澄田睐四郎中将这位师团长措手不及。
澄田睐四郎中将想了一下对浅海喜久雄大佐说道:“司令部的作战计划不能因我们师团的撤退而失败，你、我都难以负起这个责任。再说还没到撤退的时候，先看看古武安正能否挡住支那人的进攻再说吧。你马上把侦察兵派出去，我要第一时间知道前面的战况。”
浅海喜久雄大佐应了一声转身而去，让二人想不到的是，古武吉安大佐率领的两个步兵联队，只坚守了三个小时就完全溃败。没了炮火的威胁，几十辆战车一马当先的冲进了日军队伍中，战车势不可挡的无视了那些机枪火力点以及小炮的轰击，就这么硬生生的闯开了一个缺口。
在战车向日军队伍纵深杀过去后，它们身后的步兵己经在忙着扩大缺口，并且与前面阵地上的日军杀成一团。没有工事和掩体需要争夺，甚至连壕沟都没有，就在这片平地上，双方做着殊死的搏杀，没有任何仁慈可言，有的只是血淋淋的你死我活的战斗。
日军两个步兵联队，总兵力在八千人左右，去掉之前的战损，超过了七千人。四六三旅只有两个团五千人，去掉战损还剩四千多人，日军兵力上占据了绝对优势。面对将近一倍的日军，四六三旅的这两个团毫无畏惧，充分发挥自己火力上的优势，再加上战斗小组之间娴熟的战术配合，与日军杀了个难解难分。
双方不觉中拼杀了近一个小时，四六三旅稍落下风，必竟日军人数太多了，杀完一批又冲上来一批。韦二喜在眼里，急在心里，这时连自已身边的警卫营都派上去了，手中己实在无兵可派。突然身后尘土飞扬，有侦察兵快速跑来报告，八八二团和八七九团上来了。
韦二喜顿时大喜过望，马上联系上带队的八八二团团长苏国平，命令他立刻率领两个团投入战斗。很快这两个团拉开散兵线，扑向了战成一团的战场。本来旗鼓相当的局面，也因这两个团杀进战场，局势为之一变。右武安正大佐站在一处土丘顶上，全神贯注的注视着战场，日军开始占据了一点优势，也让他心神大定。
古武安正大佐己经在幻想着能击溃眼前的中国军队，然后率领手下的勇士全力追击溃逃的残兵，再击溃中国军队的主力，建立巨大的功勋。就在他还处在幻想中时，身边的一名大队长叫醒了他，古武安正大佐一脸不快的顺着这名参谋手指的方向看去，顿时脸色大变。
他看到远处又有一支数量不小的中国军队投入了战场，在他们投入战场后，中国军队士气大振，把自己的部队打的节节败退。古武安正大佐咬着牙拔出了指挥刀，命令身边的军官上去稳住部队，阻挡中国军队的进攻。不过在实力面前，这些军官上去了也注定是在做无用功。
半个小时又过去了，前面的日军己顶不住中国军队的攻势，有溃败之势。眼看中国军队离自己所在的土丘越来越近，古武安正大佐也紧张了起来。身边的几名军官己经在劝说他先撤离这里。就在古武安正大佐还在坚持坚守在这里时，前面的日军终于顶不住了，开始向后溃退。
古武安正大佐身边的军官，再也不理会他的坚持，夹持起他就向后撤退。很快日军全体都开始后撤，不久后撤就演变成了溃逃。只是没逃出多远，迎面就遇上了狂风暴雨般飞来的子弹，当场让先溃逃的日军一片片倒下。原来是穿透了日军的战车部队，在日军身后一字排开，截断了日军退路。
溃败中的日军本就己经没有什么阵型，现在迎头遇上几十辆战车凶猛火力的打击，更加的溃不成军。古武安正大佐一看不好，还想组织起身边的部队对战车进行攻击，可刚组织起几百名士兵，战车上的火炮就是一通炮火打击了过来。
古武安正大佐的身边也落下了两枚炮弹，爆炸声中现场硝烟弥漫，待硝烟散去，己不见了古武安正大佐的身影。失去了古武安正大佐的指挥，日军更加的混乱，如同一群无头的苍蝇在战场上乱窜。几十辆战车能攻击的正面必竟有限，虽然阻击住了大半日军的退路，还是有日军从两翼逃过了阻击。
日军开始溃败后，四六三旅的官兵们就对日军展开了追杀，追杀的主力是苏国平率领的后杀上战场的两个团，而八八零团和八八一团与日军鏖战了一个多小时，官兵的伤亡不小不说，体力也到了极限。日军一溃败下去，官兵们顿时劲一松，也没了体力去追击。
在战车和两个团战士的前后夹击之下，两个步兵联队的日军只有一千多人逃了出去，其余的日军包括指挥官古武安正大佐都被消灭在战场上。苏国平和战车部队会师后，把战场交给韦立轩的两个团去打扫，和战车重新整队，继续向云盘山攻击前进。
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