五四二团全团轻装前进，除了几门六零迫击炮外就没有什么重武器。派枝山这里击的地型并不是十分理想，离公路的距离在五百米以上，团长刘云飞只能派一营和二营靠近公路设伏，三营在山脚这里利用机枪、迫击炮这些仅有的重武器提供火力支援。
战斗打响后，先是日军混成第五十旅团的一支护送辎重的步兵中队被五四二团击溃，不久后，日军混成第五十六旅团派出一个步兵大队前来攻击五四二团，企图一举消灭在此设伏的五四二团，对付起这种三流部队的一个步兵大队，五四二团根本不要费多少事。
这一个步兵大队见根本攻击不动设伏的五四二团，马上上报旅团长。正好这时丸山政男中将也带着部队撤了下来。丸山政男中将见派枝山出现了中国军队设伏，意识到问题严重，马上又派第二十九联队抽调一个步兵大队加强攻势，还命令第二师团的山炮联队协助进攻。
有了攻击力较强的第二师团加入进攻，还有山炮联队的协助，五四二团的阻击开始吃力起来，官兵的伤亡也不断增加。在阻击了日军多欢强攻之后，五四二团仅有的几门廹击炮也被日军山炮炸毁，机枪也损失过半，团长刘云飞把情况上报给旅长唐亦群之后，唐亦群为了避免五四二团伤亡过大，命令五四二团后撤。
日军见伏击自己的部队己经撤离，也不去追赶了，忙重新整队，继续向镇南关方向撤退。山路狭窄，这么多的部队还有军需物资、火炮等，日军撤退的速度可想而知。二一一师打掉日军的阻击阵地时，丸山政男中将领着第二师团主力才通过派枝山脚下向前走了三公里。
日军负责指挥断后部队的大队长，一口气撤出了二公里才重新整队，这时他手上的兵力只有二千余人，勉强编成二个大队。大队长马上向联队长报告阻击失利，支那军队又在继续追击的消息。情况上报到丸山政男中将那里后，丸山政男中将再次下令断后的部队继续选择地型，阻击支那军队的追击。
这名大队长只能执行命令，再次选择了一处山路，匆忙的修了些防御工事，准备再次的阻击追兵。八七七团占领了日军阻击阵地后，团认韦烨连战场都没打扫，留下一连收容伤亡的士兵，命令二营在前，继续追击日军。同样，侦察营的侦察小组再次向前，担任起探查和尖兵的任务。
侦察小组走了没多远，就发现日军又在一处山道上抢修起阻击阵地来。侦察小组立刻把情报上报，韦烨接到情报，对身边的二营营长说道:“小日本这是要不惜代价的阻击我们的追击，为主力撤退争取时间啊，不过凭着这些残兵败将又能阻击我们多长时间呢？”
二营长答道:“团座，要等后面的战车上来怕是要耽误不少时间，是不是让我们二营强攻一次？”韦烨想了一下说道:“也好，你们二营先试着攻击一次，我让重火力营用廹击炮给你提供火力支援。不过，如果不行就先撤下来，伤亡一定不能过大。”
王海涛始终教导着手下军官，战斗时要尽可能发挥火力的优势，不到廹不得己，不得与敌人硬拼，这样的教导己经刻在了军官的骨子里，所以韦烨也是对二营长再三交待不能硬攻，不能有太大的伤亡。二营长得了韦烨的命令，兴奋的回到营里，让部队准备对日军发起进攻。
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