北军大兵围攻汉中，今蜀中一日十惊，文臣武将们分为了两派，一派想投降，一派想主战。
主战派的代表人物有刘巴、黄权、王累、张任等人；投降派的代表人物就是张松、法正、孟达等人。
主战派提议刘璋整顿兵马，严阵以抗北军；投降派则提议刘璋率州而降，明哲保身，不失富贵。
刘璋一时犹豫不决，遂派张松到阳平关外的北军大营探听消息，然后再做应对。
张松前脚刚走，诸葛亮安插在益州的耳目立即将此事报于他知晓。
诸葛亮与刘备一番商议，遂决定亲自入川，来说刘璋共抗北军。
入蜀之前，诸葛亮就知道，要说服刘璋力拒北军，决非一件易事。
但仍然义无反顾地来了。
方行至蜀郡，诸葛便亮对随行的陈到耳语一番，令他先走一步，到剑阁去办一件要事。诸葛亮则带着刘备亲笔书信，孤身往成都进发。
成都守将杨怀、高沛闻知此事，杨怀遂令高沛守关，自入州牧府，携信报于刘璋知晓。
此时张松出使汉中未归，刘璋并不知北军攻取汉中之后，是否还有吞蜀之意，心下正忧虑万分，每日聚集众文武商议不止。
闻听诸葛亮来访，及看过刘备书信，刘璋便命李严去迎诸葛亮来见。
李严带着诸葛亮，一路入府进厅。
诸葛亮立于阶下，偷眼观看刘璋：见其面相忠厚憨实，仪表谦和，果如传言一般，望之不似明主，心下暗付道：
“观此人相貌，懦弱不振，非是有主见之人，看来此次不可好言相劝，只可以恶言相激，等他问时，我便这般这般……”
堂上，宾主见礼，寒暄过后，刘璋问道：“你主派你到益州来，所谓何事？”
诸葛亮从容答道：“今袁射窃国欺君，囚帝于许县，屯军于阳平关，蜀中局势已是危若累卵，我主刘豫州与将军同为汉室宗亲，心忧将军之忧，故而派我前来慰问。”
闻言，刘璋心下略有感动，温声说道：“前些日子，我方遣使到汉中探听北军消息，使者至今未归，尚不知北军是否有吞并益州之意。是战是和，悬而未决，今日大家正在商议此事。”
诸葛亮环顾堂上数人，问道：“将军您的意思是怎样？”
刘璋道：“还没有定论。”
这时李严站出来说道：“袁射拥兵百万，假天子而征讨四方，我们若不顺从，则名不顺。现在北军已经得到天下十州之地，兵强马壮，势不可当。以我之见，不如降袁，以为万安之策。
厅下一半谋士附和道：“正方之言，正合天意。”
刘璋沉吟不语。
李严又道：“主公不必多疑。如果降袁，则益州民安政稳，主公家小也都可以保全。”
刘璋目视诸葛亮，问道：“我听闻先生高卧隆中时，常自比管、乐，有济世安邦之才，不知先生有何高见。”
诸葛亮笑道：“刚才众人所言，实在是误导将军。天下人都可以降袁，只有将军不可以降。”
刘璋奇道：“此话怎讲？”
诸葛亮环顾众人道：“诸公降袁，不失荣华富贵，不失高官厚禄；若是将军降袁，车不过一乘，随从不过三五人而已，荣华富贵是断然没有的。”
刘璋闻言恍然，屏退众人，独留李严和诸葛亮在堂，说道：“刚才众人所言，令我大失所望。而先生所言，使我茅塞顿开，如拨云见日，但是袁射坐拥十州，又新得刘景升二十万兵马，其势之大，恐怕我们益州难以抗衡啊。”
诸葛亮道：“向者宇内大乱，群雄并起，马韩侵关中，公孙据幽燕；吕布略青徐，曹操占中原；孙策霸江东，袁术守淮南。今诸人皆已平，仅剩我主与将军两个汉室宗亲。愿将军量力而行：若能以益州之众，与中原抗衡，不若早与之绝；若不能，何不从众谋士之言，按兵束甲，面北而降？”
不等刘璋说话，诸葛亮又道：“二十年前，天下将乱，先帝封将军之父为益州牧，为国镇守边州，于是将军父子经营益州二十余年，至今已历二世，使得蜀中民殷国富，百姓安居乐业，如此大好基业献于袁射，或能获得其重用，也未可知。”
由于之前诸葛亮已经描述过投降后的局面“车仅一乘，随从三五人”，是以，刘璋根本不信“能获得重用”的话，于是反问道：“诚如君言，你主为何不降？”
诸葛亮微微一笑道：“昔日田横不过是齐国的一个壮士罢了，还能恪守节义不受屈辱；何况我主刘豫州是汉室后裔，如果匡扶汉室不能成功，那就是天意，怎能屈居人下呢？！”
刘璋听了这话，当即拉下脸来，拂袖而去。
李严在一旁说道：“你主是汉室后裔，莫非我主就不是汉室后裔？先生此言，辱我主公太甚！”，
诸葛亮仰面笑道：“刘益州何故不能容人？我自有破袁之计，他不问我，我也不好说，故而便以此言相戏。”
李严闻言喜道：“先生既有良策，何不早说！我这就去告知我家主公！”
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