三月初，安定郡杨秋和联军探部接二连三送来信报：
本年初，驻扎在司隶汉安郡隃麋县的马腾军中缺粮，向隃麋县氐部落齐予部和汧县氐部落齐川部借粮，二齐所部余粮已尽，二部落牧畜只够自给为生，无法养活马腾的军民。
二月，马腾率本军、雕零赤军、雕零迭军北上，联合鹑觚县的零参部、滇吾部，打跑杨秋部，夺回了被杨秋占领的零参老巢安定郡阴盘县县城，随即将本部家眷六千五百口、雕零赤部落一万二千口、雕零迭部落二千口及粮等全部迁到阴盘县。
马腾在阴盘县县城里俘获杨秋的杨家总管杨丙的孙女杨芳，年方十六，貌美娇秀。恰马腾子马超已十八岁，尚未婚配。于是，马腾做主，给马超和杨氏办了婚宴。
马超单骑吓跑杨秋的阴盘县县城守将，马腾召集马家军将领，授予马超以西凉给勇士的最高称号“健”。
相临的阴盘县、鹑觚县一下聚集了马腾各部军民近六万三千口。马腾各部余粮到本年二月已快吃尽。
可是，杨秋并未在阴盘县县城内留下多少粮。马腾向周边刚成立不久的新平郡新平太守皇甫俊借粮。
去年十二月，朝廷将右扶风郡漆县、栒邑县两县、安定郡鹑觚县南部的一半领地剥离出来成立新平郡。
新平郡栒邑县马兰羌首领滇甫和漆县新平羌首领雷敦，最初加盟联军，后来投靠马腾。李傕以四万四千口东羌奴划给二人，诱降成功，脱离马腾，归皇甫俊节制。
皇甫俊不想借粮，又不敢得罪马腾，于是推给滇甫、雷敦二人。
二人也不想借出粮，但答应放开泾水，允许马腾去三辅弄粮，透露李傕的池阳侯封地池阳县有大量屯粮，并借给马腾五十艘大船运粮。
于是，马腾上表朝廷，以西凉少谷米，军卒大多饿的没力气，求就谷于左冯翊郡池阳县。
送出奏表后，马腾率一万骑兵、五百步兵水路并进从沿泾水南岸直达长平岸头，扎下大营。
“安狄将军”大旗插在大营辕门和营寨四角。
长平岸头离长平观很近，长平观是上次主公救马腾之地。
马腾多次找李傕借粮。李傕不理不见马腾。马腾开始向除池阳县及周边各县到处借粮，称愿意抵押安狄将军印。
李傕部将中郎将王承镇守池阳县县城，马腾多次来讨粮。
池阳县县城城墙并不高大，但城很大，庶民、官、商等半居住在城中，每日进进出出，城门无法白日里紧闭。
王承恐马腾袭占池阳县县城，乃联合同为李傕部属的中郎将胡宝、张苞、张宠，校尉胡阿，都尉宋晔、杨昂、杨任、杨白、王曲等。四人共出约四万步骑从多个方向同时攻马腾营。
时马腾带数百骑出营准备去霸县讨粮，刚走出大营不远，张苞、张宠的骑兵斜插冲到大营辕门外断了马腾归路，王承、胡宝等四面围攻大营。
马腾仓猝无备，回不了大营，只好带数百骑向西突围沿泾水南岸逃走。校尉胡阿率部在后追赶。
王承等部杀入马腾长平岸头大营，庞德、马超来不及顶盔贯甲，上马力战得以突破重围逃走。
王承只想赶走马腾，追到离谷口镇三十里处就返回了。据说此役马腾损失三千余骑兵。
通过漆县新平羌防地时，马腾向其首领雷敦痛哭流，白白死了如此多跟随多年的将士，称朝廷和李傕未把自己当朝廷的将军，仍是个外人。
韩遂看完信报哭笑不得，觉得马腾这人即单纯、又自信、又复杂，竟然二次到同一个兵家绝地扎营，得了朝廷封的将军印就真把马家军当官军了。
马腾让子马超娶安定杨家之女，表面上意在安抚和拉拢杨秋，实际看中的是杨秋父杨曾，杨曾做为西域长史统领着广大的西域。
于是，召集在允吾的联军所有高级官吏到安羌将军府开会，商讨马腾事件。
会议正在进行中，探部总管韩桥边喊边叫闯了进来。
韩遂站起，韩桥气喘嘘嘘地道：“主公、主公，重大信报。李傕杀了樊稠、李蒙！李傕、郭汜打起来了！”
右将军樊稠驻军长安北部的京兆尹长陵县县城，抚军中郎将李蒙驻军右扶风郡鄠县。
据探，李傕杀二人的原因有四：
一是，李傕、郭汜、樊稠矜功争权，多次要打起来，每次都靠贾诩以大体责之，虽然内部不能和善，外面人看上去还算相互含纳包容。
二是，长平观之战，樊稠追击马腾、韩遂，李傕侄子李利所部参战不甚出力，樊稠训叱道：“别人欲截杀汝叔父头，汝安敢不力战？汝信否吾也能斩汝！“及马腾和主公（韩遂）败走，樊稠追至陈仓，主公并马交臂相加私语樊稠良久而别。待军还，李利告李傕：“韩、樊交马私语，不知所道，意爱甚密。“李傕甚疑之。
三是，樊稠欲带兵东征出函谷关，向李傕索要更多的士兵，李傕忌樊稠勇而得人心，又因为当初樊稠私自放走了主公，于是让樊稠、李蒙过来参加会议。
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