赵云领了八万步骑兵和二万水师，沿江而下，五天后来到临江城外。
临江城（今重庆忠县）位于长江边上，临水建城，易守难攻。
诸葛亮之所以在这里驻防，除了临江城城池坚固之外，还有一大考虑，那就是荆州水师力量强大！
虽然荆州的大楼船因三峡水势太急没有带过来，但一些中型和小型的战船，还是通过拉纤的方式带了过来。
而巴蜀的水师，在诸葛亮和刘备眼里，根本就不值一提，没有几艘像样的战舰，更没有拿得出手的水师将领。
天下水师，以江东最为厉害，荆州稍次之，其它水师，不值一提。
看到从南而来的赵云水师，刘备及手下将领们笑了。
魏延道：“这哪是什么水师，只是一支商船和打渔船罢了。”
黄忠道：“主公，请给我一支舰队，待我为主公灭了他的水师，再回来吃午饭。”
刘备看向诸葛亮，诸葛亮点了点头道：“可先破了他的水师，给他一个下马威，灭敌军威风，长我军士气！”
刘备转向黄忠道：“汉升，你带二万水师出战，敌军虽弱，也不可轻敌。另外，要多抓俘虏，少些杀戮，这些巴蜀的士卒也都是有父母妻子的，他们战死了，他们的父母也会伤心的……呃，等我们占了巴蜀，他们也都一样是我治下的百姓，我们要在巴蜀宣扬我们的仁德。”
黄忠答应了一声，带着荆州水师望赵云的益州水师杀了过来。
赵云的水师将领是周泰，对于当前的形势，周泰并非毫无准备。
黄忠的水师战船逆流而上时，周泰也开始了变阵，排在最前面的，不是大船，而是五百多船渔船。渔船顺水而下，非常快捷灵活，在与黄忠的船队相遇时，渔船上的士兵突然向黄忠的水师船只抛出了火油瓶！而紧跟在渔船上后的大船，则以强弩向船头的荆州水师将士招呼。
由于汽油这种东西的存在，使战斗的结果大出黄忠的意料之外。不到片刻功二人，荆州水师就有二十多艘船只被点燃。
荆州水师也不示弱，凭借将领们良好的水战经验和士兵们良好的水战素养，与周泰的水师打得难解难分。
周泰一方胜在火油瓶和强弩，而黄忠一方则胜在高大的战船和士卒素质。
刘备站在城头，脸色凝重。目睹水师的战况，刘备心惊不已。
诸葛亮也是暗暗惊诧。没想到王嵩的手下，也有善水战的大将。
“主公，敌我水师战力相当，势均力敌。敌军是本地作战，消耗的兵力可以快速补充，而我军是客地做战，我们消耗不起。先鸣金收兵吧！”
刘备无奈，只好下令鸣金收兵。
黄忠听到鸣金之声，也不再恋战，下令舰队脱离接触，缓缓退入临江城边的水寨。
周泰看了看黄忠背城而立的水寨，也不敢进攻。下令舰队退后五里，紧靠赵云的旱寨立下水寨，水旱两寨互相依托，浑然一体。
……
期望越大，失望也越大，本来以为可以手到擒来的一场水战，打成了不胜不败，让荆州诸将都心情有些沉重。
诸葛亮站在城头，轻摇羽扇，对刘备和诸将道：“大家不必气馁，水师没有失败，只是打成了平局。我们今晚打他的旱寨，一举破之！”
刘备道：“赵云也是名将，袭营是否有把握？”
诸葛亮笑道：“赵云是名将，不过旱寨不同于完全的陆上营寨，我看他破绽较多，只要如此如此……今晚必获全胜。”
刘备大喜，让众将依计而行。
赵云结好水寨和旱寨之后。与郭嘉登上望楼观察城内的情况，在高高的望楼上，郭嘉峥将城内情况看得很是清楚。
仔细观察了约一个多时辰之后，郭嘉对赵云笑道：“今夜孔明必来劫营！”
赵云问道：“何以知之？“
郭嘉道：“依我所看到的情况，城内兵力不足三万人马。其它的数万人马必然藏在城外某处地方。”
“就是说，今夜的劫营，会来自城外而不是城内？”赵云道。
“不，以孔明之智，应该不会这么简单。我们要两面设防，并将计就计拿下临江城。赵将军只需如此如此安排……”郭嘉对赵云面授机宜道。
当夜丑时左右，赵云靠近城墙一方的前营突然鼓声振天，喊声如潮，黄忠带领一支大军突然向赵云的前营发起了猛攻。赵云的前营由阎行统领，阎行早有准备，装成溃败的样子向中军撤退。待黄忠追到中军之前时，一条又宽又深的壕沟出现在黄忠大军之前，阎行整顿兵马，与黄忠的军队对射，又用燃烧瓶阻滞黄忠的进攻，双方一时打成了僵局。
就在此时，魏延率数万大军向赵云的后军杀来。
前后夹击！
这才是诸葛亮真正的杀着！
诸葛亮的用意是用城内的军队先来劫营，吸引赵云的注意力，使赵云将兵力主要用来对付黄忠，然后城外的魏延主力大军出动，直捣赵云的后军和中军，一举击败赵云。
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