刘岱没有采纳鲍信的意见，不顾鲍信的劝阻坚持出战，结果被管亥率精锐黄巾围困。刘岱在突围途中被管亥砍杀。
刘岱一死，兖州顿时乱作一团。于是，陈宫与一群志同道合的兖州士人，跑去东郡与曹操商量。
陈宫说：“如今兖州无主，而天子的旨意和新的任命被西凉兵截断，无法传到兖州，我愿给将军你去游说州中官员，请将军为兖州州牧。将军可以凭借兖州为资本，进而收天下，成就霸王之业！”
曹操大喜，拜陈宫为军师，令夏侯惇接任自己东郡太守，然后随陈宫、鲍信连夜赶到兖州治所昌邑（今山东金乡县），与州吏们紧急商议军情，并主动表态：“刘刺史死得壮烈，死得英莮，死得其所……呃，我们一定要为他报仇雪恨！”
于是曹操收拢刘岱的残军和鲍信的军队组成联军，北上东阿准备与黄巾军掐架。
等曹操率军赶到时，黄巾军已经攻克东阿和阳谷两县进入了仓亭津。
管亥让廖化率先领5千精兵过河，攻占了仓亭县，据守仓亭津。为了防止对岸的仓亭受攻击，管亥优先让十万青壮黄巾过河，固守北岸仓亭县。
可是黄巾军老弱妇孺一起共有一百多万人，又缺少船只，要全部在仓亭渡过黄河谈何容易？
当管亥知道曹操率大军来攻时，管亥着急了。
行军打仗，在渡河时最怕的就是被人半渡而击！
为了让尽可能多的百姓渡过黄河，管亥一面让廖化和杜远组织黄巾尽快渡河，一面与裴元绍和李才率领二十万黄巾军组成防御阵型，奋力抵抗曹操和鲍信的进攻。
混战中，鲍信被流矢射中后心而死——这是一种很奇怪的死法，正面进攻的将军，会被人射中后心？
离鲍信不远处的人堆中，化妆成普通士兵的曹纯，阴阳地一笑，收起了弓箭……
鲍信死后，曹操乘机收编了鲍信的两万多军队，实力大增！
双方激战二天二夜，仍然只有25万人渡过黄河。管亥只好忍痛下令，让妇人和孩子优先渡河，那些老弱病残，只能等最后过河了，如果来不及，只能听天由命了了。
第三天夜里，李典率领骑兵从黄巾后军杀入，烧尽黄巾本来就不多的粮食。黄巾军大败，杜远和裴元绍尽皆战死，管亥也身受重伤，不知所踪。
南岸渡口也被乐进攻占。60多万黄巾缺粮且无路可退，只好在李才的带领下向曹操乞降。
60万多黄巾俘虏，虽然老动妇孺居多，但也不是那么容易安置好的，稍有不慎便会出大事。
曹操只好将主要军力用于维持治安，只给夏侯渊二万军队，让夏侯渊过河追击河对岸的黄巾军。
而渡过河的40多万黄巾，则在廖化带领下，快速南下到延津。
高顺得到廖化送来的消息，赶忙率领大军携带粮草到延津接应廖化的黄巾军。
待夏侯渊追到延津时，高顺的并州军已经赶到延津，并旦在黄河边列出严谨的战阵，将黄巾军护在了并州军的身后。
夏侯渊不敢与并州军轻启战端，引军徐徐退去。
此战，曹操共俘获黄巾青壮降卒近二十余万，人口80余万。曹操择其精锐，得十万青壮，号称青州兵，交给于禁等人严加训练。
至于其余那些没用的的老人和伤病，很多人却被秘密地分批杀死，曹操的狠辣，由此可见一斑。
午夜时分，惨白的月光照在这片狼籍的战场上，几只野狗正在啃食尸堆上的死尸，突然，有一具死尸动了一动，从尸体堆中翻滚了下来，惊得野狗们四散而逃。
“死尸”在地上艰难地蠕动着，爬过一片鲜血浇透的泥泞的红土地，趟过一个蓄满鲜血的洼地，来到了黄河边上。终于，“死尸”的手碰到了一杆断枪。
喘了口气，“死尸”使劲地用枪杆撑着残破的身子想要站起来，可是，身子才刚撑起一半，一阵眩晕，又“扑通”一声，摔倒在地上再次昏死过去。朦朦胧胧中，似乎听到有人在说话：
“去看看是谁。”
“是管将军……快……”
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