中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。只有张伟一个师，不过张伟的战斗力，也是不需要太担心的，原本李宗仁还想要将正在四川整训的18军紧急调往宜昌担任守备。
至发现日军西渡汉水后，左兵团（襄河以东）由战区司令长官李宗仁指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；
右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第33、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。同时还决定第75、第94军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制。
渡河日军乘虚而入，推进很快。日军当晚即突破第41军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入我33集团军背后，压迫我军调转正面。由向东改为向北抵抗，我军仓促间陷入混乱，日军趁机猛击之，将33集团军各部予以各各击破。军委会见战况紧急，急令第31集团军率5个军南进追击，希望能牵制日军的行动，但战果不大。3日，突破中国第33集团军防御后，第3师团占领南漳，第39师团占领宜城。4日夜，日军第13师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第3、第39师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。
9日，日军第3、第39师团从东北面，第13师团从南面围攻当阳。
激战一天，守军被击退。10日，日军向宜昌发起进攻。
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