黄百韬认为死守是坐以待毙，想要求活就必须主动打出去，只有打通了撤退的后路才能转危为安。为此，他下令将整编25师直属特务营和一零八旅的两个营拼凑成一个团，出肥城西门湖屯镇发起攻击。
要知道这个决定是非常需要魄力的，面对pla三个纵队九个师的团团包围，防守尚且乏力，还居然要进攻，这不是搞笑吗？可是黄百韬这个人从来不会搞笑，当时他一边做作战部署一边摘下了手表，又放下了钢笔，接着将重要的文件和密码本集中放在桌子上，交给了参谋长李世镜。
原来黄百韬决定亲自率领突击部队行动，他说：“万一我战死，请顾副师长代理指挥。”
自然的黄百韬这一次孤注一掷的反击也大大出乎了华中野战军的预料，一开始四纵确实被打了一个措手不及，但是很快我军便调整了部署，以密集火力拦截黄百态亲自带领的突击队，迫击炮部队更是以猛准狠的火力猛击敌人。战斗最激烈的时候，负责拦截黄百韬的部队团长重伤，而黄百韬的两个卫士也被打伤了，手中的冲锋枪的枪管护木都被弹片打碎。
按道理说，师座带头冲锋，应该士气大振取得成功才是，但是让黄百韬很失望的是，他虽然夺取了一部分据点，但是很快四纵就在西边再次布置了阻截阵地，等于说黄百韬的退路依然没有打通。而这个时候，六纵和七纵又在东边猛攻，一度又动摇了黄百韬的正面阵地，兵力紧张的他不得不放弃了继续突围，不情不愿地开始拼命加固工事开始据守。
黄百韬为了加强阵地，砍光了周边三公里范围内的一切树木和高杆植物，还推平了一切阻碍射击的建筑物。不过黄百态也知道匆匆抢修出来的野战工事防御力有限，指望一道防线就拦住pla是做梦，所以他布置了两道防线。一道在外围，挖掘有一条深四米、宽七米的环形外壕，沿着这条外壕布置有明暗火力点。所有掩体之间均以交通壕相连，火力可以全方面互相支援，甚至还布置了倒射火力点。
在这条防线之后，经过两道铁丝网布设第二道防线。根据以往同日军及pla交战经验，黄百韬知道pla擅长城市突击，一旦攻破阵地一角，就会以穿墙破壁战术向里渗透。所以这次黄百韬提前将火力点周围的所有建筑物全部拆除，迫使pla只能一个据点一个据点的清除。
不止这些，黄百韬还在外围广布侦察兵，认真观察pla的一举一动，有任何风吹草动都能够提前反应。总而言之，黄百韬的这一套防御战术算是下了血本，和松松垮垮的74师相比简直是天上地下。
继续说战场上情况，此时（25日下午）第三快速纵队勉强在潮泉镇坚持了一天之后，因为阵地越来越小，而六纵的火力也越来越凶猛，被压缩在镇内的他们伤亡惨重，不得不进行了最后的突围。只不过这场突围效果不大，大部分刮军精锐的少爷伞兵不是被打死就是被俘虏，第三快速纵队几乎被全歼。
第三快速纵队覆灭之后，黄百韬最担心的就是南边的第二交警总队了，在他看来如果交警二总队继续孤悬在外恐怕会被各个击破。所以他建议二总队指挥官张绩武撤入肥城。
但是张绩武却不认同黄百韬的判断，他认为肥城太小，挤进去了两个师（两个整编旅）已经够拥挤的了，如果他的部队再进去，整个肥城将水泄不通，这就让pla的炮火优势发挥到了最大。他认为自己完全可以继续坚守，有他在这边牵制敌人，黄百韬那边的压力反而小。
不得不说，在这个时候，张绩武的判断是对的。如果真的差不多一个军的兵力缩在肥城这么点儿大的地方，那粟大将会非常高兴，用大炮猛轰就是了。
不过黄百韬也很善于接受正确的意见，听了张绩武的解释之后，他表示同意，并嘱咐张绩武一定要加固阵地，因为土八路真的已经是今非昔比了。
与此同时，粟大将也下达了总攻的命令，集中了三个纵队的全部重火力连续炮击四个小时，让刮民党军也领教到了pla的炮火威力。甚至一度将105毫米榴弹炮推进到前沿进行抵近射击。至于pla传统的爆破战术、战壕迫近战术更是发挥到了极致。算是比较轻松的突破了黄百韬的第一道防线。
此时，黄百韬的孤军困守据点中负隅顽抗，激战至27日上午，黄百韬的部队已经到了山穷水尽的程度。守军残存的弹药只够维系一天的战斗，可谓覆灭在即。
而在这个时候，杜聿明却突然飞到了泰安、肥城上空了解情况。当时黄百韬正在亲自督导维修工事，忽然一个传令兵跑到他面前一个立正、敬礼道：“报告师长，徐州行辕杜参谋长要和您通话。”
黄百韬仰头一看，天空中有一架飞机正在不断盘旋，里面坐着的不用说就是杜聿明了。
杜聿明一上来也不拉家常浪费时间，开门见山地问道：“校长命令我全力解围，我希望了解目前的战况情势。”
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