在周道修筑以前，齐地与中原，尤其与黄河西面的赵地没有太多的联系。自新石器时代起，遗址和方国绝大多数都在济水以南，而非济水以北。齐国立国以后，没有河堤的黄河不时泛滥，齐桓公起注重治水，但修筑黄河河堤是最近百年的事情。
齐国境内的城邑先天偏东，沿黄河筑河堤又晚，是以与赵国接壤之处地广人稀，秦军从北面的齐赵边界攻入齐国，齐人并不知晓。只是考虑到飞讯传讯极为快捷，这才破坏通往饶安、浮阳的飞讯线路。
本来在越过济水之后就应该被齐人发现，然而天降大雪，风雪加上夜幕的掩护，等齐人发现这支长驱直入的秦军时，他们已经奔袭至临淄城下。
最先看到秦军骑兵的是临淄城望楼上的了望哨，鼓声响起时城内惊慌仓皇，城外的齐人先是发怔，当他们看到白色雪原上一眼看不到头的秦军骑兵时，这才下意识慌忙返城。
腊祭过去仅十数天，临淄城的齐人仍未祛除新年的喜悦，人们不是在城内吹竽鼓瑟，就是出城巡游以求一乐。长龙般的车队掉头不易，也不是人人都像田单那样事先‘断其车轴末而傅铁笼’，掉头争夺道路的结果就是当年燕军破安平的结果，‘以轊折车败为燕所虏’[注17]。
听闻城头击鼓，缓缓奔来的秦军骑兵忽然加速，似乎想趁此刻的慌乱袭城。着急入城的齐人见状更急，马车、行囊、金银……，身外之物全都抛弃，人挤着人于车驾的缝隙中疾奔向最近的城门。可惜大多数人还是晚了，城门卒急急关城门，城头又在慌乱间放下了悬门。
悬门重逾千斤，一旦放下就无法在短时间收起，无法入城的齐人不由在城下哭嚎，然而他们的哭嚎很快就被身后数万秦军的蹄音所掩盖。雪原上践踏不出烟尘，只能踏起粉一样的雪沫，那声音好似怒雷滚过天际，轰隆隆碾碎一切。
城西三门，每门有三道。这些门道不是在齐人的哭嚎中被迅速关上，就是紧急间落下了千斤悬门，以让秦人无可乘之机。然而秦人不只是为了抢夺城门，当城门关闭、悬门放下，冲在最前面的骑兵冲入人群开始劈砍人头，砍下一颗人头便下马栓于马鞍下，然后挥剑再砍。
城外的齐人不是所有人都在哭嚎，一些人还在观望，见血淋淋的人头被斩下，他们才哭嚎厉喊起来。聪明的一些沿着冰封的系水奔向城北和城南，怯弱的只能跪地求饶，然而两者都不能让他们逃脱死亡的厄运。秦军已将临淄城包围，城门皆已关闭，逃亡是没有用的；求饶就更没用，人头即是爵位，岂有对方求饶就放弃爵位之理。
申门外三里，一队军吏正奔向羽旌之下的骑将军圉奋，头戴鹖冠身着鳞甲的他在亲卫的簇拥下看着麾下士卒狂潮一样卷向临淄城，城下的哭嚎厉喊未让他动容分毫。
趁乱夺城是不可能，这个国尉府早有预料。临淄五年前被楚军所袭，不可能不会重新防备。城头的悬门也不是吃素的，一旦打开机关、斩断锁链，悬门一瞬间就能落下。秦军追赶齐人入城，只是想增加齐人的恐慌、抢夺军功人头而已。
“何事？”圉奋看向奔来的军吏，想不出王贲有什么军命。
“大将军请问将军，何门车驾最多？”军吏揖向圉奋。骑军以王贲为大将军，以圉奋为右将军，以羌瘣为左将军。天亮前王贲已命：羌瘣率军从北面至临淄，并绕袭东城；圉奋从西面至临淄，并绕袭南城。双方将旗一竖立于临淄城北，一竖立于临淄城东。
“还有何处？便是此处。”圉奋马鞭一扬，指着正对着的申门。申门之内就是临淄王宫，王宫内大夫、仆臣众多，这些人自然都有车驾。秦军突然来袭，大夫们立即弃车而逃，平日儒雅的他们跑起来动作一点也不比仆臣慢，然而他们的车驾还是堵在系水河畔和城门内外，人头则被秦军骑兵毫不留情的砍下，挂在了马鞍上。
“此处！”军吏指着不远处的申门，一面鲜红的旗帜插在了地上。
“这是为何？”圉奋不解军吏的动作，不清楚他要玩什么玄机。
“大将军有命，此不得语于他人。”军吏是王贲的亲信，说话和王翦、王贲一样是关中频阳口音，他对圉奋又揖了揖，表表歉意，随后奔向后方。圉奋转头看过去，立即看到一支庞大的车队向自己奔来，车驾挽曳的马匹甚至多过大王的王驾。
因为马匹的遮挡，他并不能看清那些马匹挽曳的是什么。圉奋看不清，站在临淄王城城头的田宗、牟种、田扬等人却看得清清楚楚，那些浑身汗水，白气蒸腾的挽马挽的不是其他，挽的正是火炮。
田扬的陆离镜当即掉落，更镇静一些的牟种手也开始发抖。火炮乃雷神之器，高逾七丈的咸阳城都没有抵挡住火炮，高不过五丈的临淄城又岂能挡住火炮？
“齐国亡矣。”举着陆离镜的大司马田宗喃喃。看到火炮的他根本不知该责怪、该唾骂谁，他只有悲哀的喃喃自语。
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