初平三年（公元一九二年）七月十二日，公孙度所任伏波将军柳毅与海贼孙当、郭祖、李条等联军攻破黄县。
东莱太守蔡收战死。
柳毅得到的公孙度命令是攻略沿海诸县，遂与孙当等沿东莱北海岸西上，一路取东莱郡之惤（音尖）国、曲成、掖国、当利、卢乡，遂至北海国之下密县，众至数万人。
管承北上与其合兵，攻破下密。
镇军中郎将田豫督孙义、叶献、陶俊、徐禹、常淮五部兵隔潍水据守，难以抵挡，退保都昌。柳毅等围都昌。
抚军中郎将沐并提兵万人屯于剧县，为田豫声援。
此万人皆新兵，战斗力极低，行军过程中还有逃亡，更不堪战斗。
沐并只能虚张声势，不敢奔赴前线。
青州留守官员自孙嵩以下皆恐惧，接连派人西上请刘备派兵对付柳毅、管承等。
刘备皆予以拒绝，柳毅孤军远来，就算一时占据东莱，也难以久保，管承则是小患，无有大志，不会形成长久威胁，最重要的还是挡住袁绍。
北方有消息传来，审配、麴义、颜良、高览等于七月二日大破公孙瓒于渤海后，紧追不放，将公孙瓒赶回幽州。
公孙瓒向刘虞求援，刘虞不欲袁绍势力进入幽州，派兵据守幽、冀边境。
审配派人说刘虞，建议合兵诛杀公孙瓒。
刘虞不听。
麴义等欲乘势攻刘虞。
审配衡量兵力对比后，坚主不攻。
高览支持审配。麴义、颜良二人兵力不足，无法单独出战。
众将急派飞骑报于袁绍，请其决断。
袁绍与田丰等人计议后，认为不能与刘虞翻脸，遂令高览守鄚（音帽）县，令审配等速罢兵回南，以合兵取青州。
初平三年（公元一九二年）七月二十日，袁绍军审配、麴义、颜良等到达平原。
袁绍兵力已近四万，二倍于刘备。
自刘政、刘晔以下皆感觉到压力。
历史上从未有过此事，刘备亦对自己能否抵挡住袁绍攻势没有信心，心中出现动摇。
走还是留？
留则必败，一败就是土崩瓦解之势。
走能去哪里？
失去黄河之险，更拿什么来抗袁绍？
自己派往邺城活动的细作不知为何还没有丝毫声响，再怎么困难也得弄出点动静让袁绍后方不稳才是。
早知道还是应该派历史上有名有姓的谋士武将前往，而不是考虑到危险派了些无名之辈执行这一任务。
刘备勉强保持住脸上不动声色，但心中焦急却在满嘴火泡上表现得一览无余。
关羽、张飞、太史慈等大将虽然毫无畏惧，但普通士兵听到袁军隔河喊话，得知自己众寡不敌，都是心中震恐，军心不稳。
袁军大营。
袁绍道：“刘备小戆（音壮），敢以寡众敌我大军，必成擒耳。然其恃大河为险，焚毁渡口，分兵据守，我军难渡，诸君有何计以破之？”
田丰献计道：“闻公孙度派柳毅略东莱，已进兵至北海，其处多有船只，可派使者招诱，借其船只渡河。”
审配道：“此固妙计。然而且不说柳毅是否同意借船，即便同意，也耗日久远。迟则生变。不如自东郡孟德境内渡河而攻刘备。”
许攸反驳道：“自东郡渡河亦有险阻，刘备已派兵扼守茌平、临邑这条入青州唯一通道。届时我大军猥聚于河济之间的狭窄之地，易遭阻击，断不可取。”
进攻刘备总体上无外乎水陆两路，陆路是自东郡渡河，然后东下；水路一是借船渡河，二是建造浮桥。借船渡河，耗时久；建造浮桥，将承受刘备袭击，损失大。
郭图、荀谌、逄纪等各有所附，莫衷一是。
袁绍也难以决断，最终只得命令先派使者间行去见柳毅，同时在境内调集船只，又命朱灵保持对茌平、临邑之压力，三管齐下，且看哪个进度快。
刚下命令，留守邺县的大将淳于琼派人前来送信，言北边黑山张燕、南边鹿肠山于毒蠢蠢欲动。
郡内亦谣言四起，有说张燕、于毒举兵十万来袭邺县的，有说河内张杨来袭邺县的，有说东郡臧洪欲举兵投刘备的，还有说督军从事牵招欲叛乱自立的。
袁绍大惊，急将淳于琼书信示以众谋士。
沮授道：“张燕、于毒有所动静或许有之，但臧子源、牵子经之事必属子虚乌有。”
田丰也道：“臧子源、牵子经之事必是刘备所行离间之计，主公不可不察。”
郭图却道：“不然。空穴来风，未必无因。臧子源向来同情刘备，人所共知，若刘备派人招诱，未必不会动摇。
牵子经与刘备更是刎颈之交，见刘备有难，岂不思效兄弟之义？主公不可不防。”
逄纪赞同郭图意见，道：“臧子源虽据一郡，但兵力不多，不足为惧。
唯牵子经处于邺县腹心，其人富有勇略智谋，纪恐其猝然发难，淳于将军为其所乘，不如派使者征其来军中效命，可保万全。”
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