再说阳平关主将张颌、郭淮二将，迟迟不见粮草和援军，而夏侯渊被围定军山。张颌自然不必多做介绍，郭淮可以说是文武全才甚至说是不夺得将才。
张颌忧心忡忡对郭淮道：“如今凉州失守，夏侯将军被围定军山，长安不见救兵。这里怕是岌岌可危。“
郭淮道：“大危难，正是大丈夫立功报国之时。“
张颌道：“郭淮将军所说在理，只是我等该如何守城。“
郭淮道：“阳平关地势险要，只要我们守住这里进可以把孔明锁在汉中，退可以保证汉中兵马退往长安，虽说担心马超、关羽来攻打，可是只要我们坚守不出，长安必定来救兵，两面夹击。纵然关羽、马超是万人难敌的上将那又如何。“
张颌道：“只是我担心前些日子收留败兵，里面有敌人奸细。“
郭淮道：“张将军所言是也。不如把这些人单独控制起来。如果控制不住杀之、“
这时张颌的亲兵前来禀报：“报告将军，关羽兵马已经杀到距离阳平关十里处。“
张颌对郭淮道：“你守住城楼，我领兵除掉城内敌人。“
姜维发出信号箭，混进阳平关的士兵，准备打开城门，可是这些人刚靠近城门就箭如雨下，许多士兵纷纷倒下，根本无法靠近城门。张颌早有准备将城门控制起来，这阳平关的重要性是不言而喻的，事关整个汉中战场的成败。
而隐藏在这些乱兵中的黄药师知道，是自己该出的时候。黄药师脚尖点地施展弹指神通数十个小石子一起发出，十几名弓箭兵打倒。用内力将城门推开一个小缝隙关羽都看见从阳平关内透过一丝光，关羽率领兵马向城门冲去，可是箭如雨下，无法靠近。
这是郭淮拼命防守的结果。
张颌勇猛异常杀光了混入阳平关的人马，而且张颌直接攻击黄药师。黄药师知道这次自己危险了，只有一拼了。黄药师拿出玉箫，用内力吹了一曲碧海潮生曲，拿弓箭的士兵都感觉自己全身酸软。
黄药师借助这个机会，使用轻功提纵术，直接跃到城墙之上，打倒守城的士兵然后使用轻功跳下城墙，这是很危险的，但黄药师只有一试了，黄药师翩然下落，勉强落地。在地面上砸下个巨大的坑，不过所幸并没有受伤。
武林高手在万马千军中也显得单薄。黄药师与关羽回合一处，阳平关十分险要，而且防守严密，仍然无法攻下阳平关。
关羽根本无法靠近，就在这时在孔明军的后方，打着两杆大旗，树立着曹操军的旗帜，孔明军的后方开始有些嘈杂。
这让张颌感到惊喜以为援军到了对郭淮道：“看敌军后面散落，而且有我军旗帜飘扬，应该是长安的援军到了。“
郭淮道：“还是小心为上。“
张颌道：“你太小心了，城内敌军已经被我们杀了，你不敢去，我去。“
张颌大喜准备出关夹击孔明军，张颌率领八千兵马杀出阳平关，阳平关坚固的城门打开，张颌率兵杀出的时候，孔明军立刻就停止了噪杂，而一起迎战曹兵。而那远处打曹军旗号的两位将军，居然正是张飞和马超。
张飞大叫：“张颌小儿，你中了我家庞统军师的计策了，哪里走。“说着抡起蛇矛就砸。
这是怎么回事？
原来这是庞统的一个计策，庞统料定姜维的计谋未必成功，就让人打着曹军的旗号，从后方杀来，张颌一定不会放弃两面夹击的机会，到那时就可以引张颌出阳平关。这样就可以巧取阳平关。
张颌知道中计了，可是来不及了，左面关羽、右面张飞，中间马超，不要说三员将领就是一个张颌也未必是对手，张颌急忙退回阳平关，而孔明军立刻追击，趁机杀进了阳平关，曹兵自相踩踏，死伤不计其输，张颌知道大势已去，他并不是贪生怕死，而是要救郭淮，千军易得，一将难求。
张颌和郭淮合兵一处，向外冲杀，张颌勇猛异常，郭淮紧跟其后。关羽、张飞、马超要拦住张颌并不难，一来是一人拼命十人难挡，二来庞统害怕长安的援军赶到，就让开一条道路放张颌、郭淮二人离开，黄药师虽然没有追击二人，但用弹指神通打出两枚石子，其中一枚击中张颌后背，张颌险些被从马上击落下来，但忍痛逃离。孔明军占领了阳平关。
关羽、张飞、庞统、马超占领了阳平关。姜维对局势有清晰的判断。姜维认为汉中地区战役远远没有结束。
姜维对关羽和庞统道：“汉中战役并没有结束，而西凉四郡十分的重要，一方面可以威胁长安，另一方面可以连接羌族，得到羌族支持马匹训练骑兵。如今长安的曹军一定会攻击四郡，所以马超、庞德，马岱将军应该立刻返回凉州。”
关羽觉得有道理，就对马超道：“马超将军要辛苦你了。”
马超道：“应当如此。”
马超星夜带着马岱和庞德等将领回到凉州。
关羽在马超离去之后，对庞统道：“如今应该立刻攻打汉中。汉中只有夏侯霸这个毛娃娃。”
这时信使走了进来，信使施礼道：“我是诸葛大将军的信使，传信给关羽将军和庞统军师。”
庞统接过信，让信使下去休息。
庞统打开信，信上说：士元、云长听闻攻下阳平关心中甚喜，然西凉刚刚收复需要镇守，应当让马超将军返回天水，以防长安的曹军，东吴动向不明，周瑜用兵犹如韩信神鬼难测，赤壁之战东吴出力最大，却收效甚微，以周瑜之心胸必然有向北与曹操争衡中原决心的同时，也有取荆州之心，故而云长，士元可领一万兵马，返回江陵。以防东吴和曹仁，调赵云将军和徐庶屯兵西城，待我拿下汉中同取长安。姜维文武全才，可防守阳平关。张飞将军可趁机攻取汉中，以我大军攻围夏侯渊于定军山。如此汉中则与荆州连成一片，汉中定然归我所有。
庞统看完信，拿起将令对姜维道：“姜维将军领五千兵马，驻守阳平关。”
姜维遵令而去。
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