而关羽见大局已定，回荆州镇守。这样关羽和徐庶就率领两万兵马回到荆州，协助岳飞和庞统镇守荆州。
孔明见时机已经成熟让黄忠、魏延统领五千兵马去占领涪水关。而孔明、法正统领大军以张飞、赵云、马超、庞德、姜维、马岱、马超的妹子马云禄为大将进攻绵竹。
绵竹乃是CD最后的屏障，而且地势险要。
李严有兵万余人，王累、雷铜协助守城。
孔明和张飞、马超、姜维等人商议道：“这李严文武全才，杀了可惜。应该想办法捉住。”
张飞道：“这个容易，我和李严交战，然后看出李严的破绽争取活捉。”
马超道：“何必如此麻烦，我精通箭法，可以用暗箭伤他。“
孔明道：“就这样做。“
第二天，张飞和李严大战，两人棋逢对手将遇良才，张飞且战且退，李严不只是计，步步紧逼。孔明在暗处察看李严的属性，智力82武力88统帅80政治79。
马超早就张弓待发，一声霹雳响，正中李严坐骑，马立刻毙命。张飞挥舞着蛇矛将李严从马上打下来，将张飞趁机捉了李严。
雷铜想要率兵来救援，马超、马岱、姜维率兵将雷铜挡住。雷铜只好退守绵竹。
李严被捆绑的很结实，押送到孔明的大营中。
李严立而不跪道：“你们算什么英雄好汉暗箭伤人，我李严不服。”
孔明笑道：“若不如此打败你容易，活捉你难。“
李严道：“你靠暗箭伤人，我就是不服。“
孔明走近李严伸出两个手指，运用易筋经中的内力，然后用手指将绳子斩断。
李严不禁感叹道：“果然是好功夫。“
孔明道：“我知道你胸怀大志，而刘璋暗弱不能施展你的抱负。“
李严道：“话虽如此，刘璋靠不住，你也未必靠得住。“
孔明道：“我给你个机会，你若能接我三招，我便放你回去。“
李严道：“此话当真？“
孔明道：“自然当真。“
李严活动了一下筋骨，又耍了一套剑法。
孔明先发制人，使用左右互博术。左手用降龙十八掌，右手使用黯然销魂掌。李严如何能抵挡，这两种阳刚掌法。李严手中剑被打飞，整个人也后退数步才勉强站稳住。
孔明道：“李严将军可愿意归降。”
李严跪倒在地：“李严愿意归降主公。”
孔明亲自扶起李严，然后说出自己出兵原因，保证不加害刘璋和益州百姓。
然后第二天李严回到绵竹，率众投降。雷铜投降。王累不愿意投降，拔剑自杀了。
孔明赞扬了马超一番，承诺将来讨伐曹操为马腾报仇。
孔明下令三面兵马一起围困CD。赵云、黄忠从西面围住CD，张飞、魏延从北面围住CD，马超的西凉军从西面攻打CD，孔明、法正居中策应。
消息传入CD，刘璋心胆俱裂，急召文武商议，个个束手无策。吴班和高翔，刘璋之子刘循愿意出征。
刘璋命令三人统领一万人马从西面杀敌，西面是赵云、黄忠镇守。
吴班和邓贤、刘循三人一起出马，赵云白马银枪风流天成，吴班挥舞大刀就砍，高翔也拿长枪，刘循也拼了。三面夹击赵云。黄忠有意给赵云一个表现的机会，因为西凉的马云禄也来观战，因为没有打仗的机会只好来观战。
只见赵云丰神俊朗，长枪舞动如风，施展百鸟朝凤枪法。兵器相撞，虽然三对一，可是就像三只绵羊对抗一只老虎，赵云一下子挑了高翔的兵器，用胳膊将高翔夹着走，这时刘循攻过来，赵云把高翔抛出去，向刘循砸去。刘循一声惨叫衰落下马，刘循只有半条命。高翔被这一夹骨骼碎裂，吴班下马投降。赵云一声令下抓住了刘循。
刘璋听说三个将领一个死，一个投降，儿子被俘虏，急火攻心晕倒了，良久才醒过来。
法正知道时机到了，对孔明道：“自古有云攻心为上，攻城次之，我愿意劝降刘璋。”
孔明道：“不可，太危险。”
法正执意如此，在赵云、姜维的保护下来见刘璋。
刘璋心意烦乱：“先生有何指教。”
法正道：“使君仁厚，定不忍生灵涂炭，战火四起百姓离乱，如今大局已定，使君早早投降，尚能不失一方太守，如若不然玉石俱焚悔之晚矣。西川大将张任战死，李严、严颜投降。如今CD已经被包围，使君只有投降一条路。”
刘璋虽然暗弱，不是明主但是个好人。开城投降了。孔明答应不杀刘璋，把刘璋派到武陵当太守。
孔明进入CD后，整编军队，然后对百姓秋毫莫犯，然后立法度，于是民心安定。益州平定。
孔明自封益州牧，自封大将军。张飞为巴郡太守，法正为蜀郡太守，赵云镇守CD，严颜巴西太守、李严梓潼太守、吴懿江阳郡守，坐镇江州。马超统帅西凉军镇守葭萌关，防范夏侯渊。
岳飞为荆州刺史一方镇守，徐庶为左军师将军，庞统为右军师将军。黄忠、马超、魏延、姜维，马岱，庞德等将领均有封赏。蜀地名流许靖、刘巴也投降了，孔明也一一封赏。
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