面对来袭的日本飞机，倔强的澳洲人也拿出了最后的本钱，从伪装得十分巧妙的掩体里，拖出了最后一批完好的f4f“野猫”和p-38“闪电”战斗机，又冒着生命危险顶着炸弹轰鸣和航空机枪扫射，尽可能地填平了跑道上密密麻麻的窟窿，让飞行员驾驶着这些最后的战机悲壮地上天迎击。双方在墨尔本的上空纠缠厮杀了三天，然后到了第四天，最后的澳大利亚空军损失殆尽，日本飞机又一次彻底成为了澳洲天空的主宰。
撤退工作开始的第三天深夜，澳大利亚总理约翰.卡廷和澳洲军司令托马斯.布雷米上将登上一艘布满弹孔的游艇，撤出了满目疮痍的墨尔本市区。游艇的底层舱里堆着澳大利亚政府的金条和银条。乘客的绝望心情和菲利普湾一片银色月光的美景形成尖锐对比；有人独自唱起《安静的夜》，却无人随声附和。
而正当后方的澳大利亚人犹如蚂蚁搬家一般，从墨尔本往香克角搬运物资的时候。各条前线阵地上的盟军还在凭借战壕工事，舍生忘死地抵挡着日军的进犯。为了给转移工作争取时间，澳大利亚联邦政府又下达了最后一次征兵命令，把所有十四岁以上，七十岁以下的男性，统统都编组成义勇军，去补充各条战壕上的缺口，用他们的性命来拖延战线的崩溃，同时把那些精锐的老兵替换下来，撤到香克角进行最后的抵抗。
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夹杂在混乱嘈杂的人流之中，美国陆军第十七师的唐尼下士浑浑噩噩地走进了墨尔本市区。
在撤出布罗德福德镇的前哨阵地之后，他又跟着部队参加了好几次阻击战，像一堵铜墙铁壁把对面的日军第一百五十二师团牢牢地钉在了距离墨尔本三十多公里之外的地方。师团长辻政信中将发现自己无法从正面突破盟军看似薄弱的防线，便试图在夜幕的掩护下进行迂回穿插。但他的敌人也早已防着这一招，不断利用内线优势运动部队，反复抢先进入战场阻击敌军，一次次把北线的日军第一百五十二师团揍得屁滚尿流。
然而，尽管唐尼下士和他所在的部队，一次又一次地顶住了北面的来犯之敌，却偏偏架不住后院失火——东线的十多万日军主力，成功突破了澳大利亚人把守的隘口，杀进了墨尔本东面的狭长平原。不仅将部署在那边的盟军切割的支离破碎，其先头部队甚至穿插到了美国陆军第十七师的背后，眼看着就要形成夹击之势。再接下来，墨尔本西边的防线也垮了，美军在墨尔本北郊的坚守已经完全失去了意义。
他们虽然并没有被打垮，但已经没有足够的兵力来一面坚守自己的阵地，一面粉碎山下奉文大将的侧翼进攻……唐尼下士和他的伙伴们不得不奉命放弃坚守多日的阵地和堡垒，一边布设地雷破坏公路，一边向墨尔本市区大踏步撤退。在接连不断的混战和调动之中，唐尼下士所在的第十七师已经支离破碎，谁也不知道眼下在听哪个将军的指挥。他们只是机械地服从命令，麻木地凭着本能去战斗或行军。
此时此刻，他和他的同伴们，都被持续了大半个月的战斗和行军给拖得精疲力竭，唐尼下士的脸被硝烟和污泥弄得黑糊糊的，辛劳和疲乏更使他显得神色紧张，苦不堪言，踩掉了鞋子的光脚上扎着两块棉絮。他的同伴也是一个个浑身污泥，满脸胡须，服装褴褛，邋遢不整，又饿又累，疲乏得边行军边打瞌睡，无论是澳大利亚人、新西兰人、美国人还是英国人，绝大部分士兵已什么也不想了，走起路来好像稻草人似的……
当这些死伤惨重的美国大兵放弃阵地撤退的时候，他们的前后左右还有一大队难民正在溃逃，大多是本地的农民，受伤的人拄着拐仗，濒死的人躺在担架上，还有大肚子的孕妇，白发苍苍的老人，走不稳的孩子，一齐合力拖着那些堆满箱柜和家用什物的大车——因为汽车和牲口都被军队征发走了，难民们只能靠人力来拖着装家什的板车，使得墨尔本四周的各条公路拥挤不堪。沿途所过之处都是些荒无人烟的村庄，杂草丛生的废弃农场，门户洞开的孤独小屋。偶尔可见几个孤零零的老头老太坐在路边，宛如行尸走肉一般。
虽然一路撤退的氛围很压抑，但不管怎么说，他们都已经暂时告别了战场，远离了死亡和鲜血。
而就在唐尼下士撤出战场的时候，另一群人却在更加悲壮的走上战场——当他们进入墨尔本市区的时候，被征召进义勇军的老头和孩子正在同一条路上跟这些美国大兵们反方向擦肩而过。那些灰白胡须的老人已颤巍巍得几乎挪不动腿了，孩子们则是满脸的惶恐和绝望，因为他们被迫过早地肩负了成人的任务。
当正规军逐渐从各条战线上撤出的时候，他们这些预定被放弃的老弱病残，这些尽是垂死老头和半大孩子的义勇军，却奉命开往前线，掘壕列阵，拼死固守，为政府和军队的转移疏散争取时间。
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