所谓私有化(privatition),是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动,目的是要全数买回小股东手上的股份,买回后撤销这间公司的上市资格,变为大股东本身的私人公司。
上市公司“私有化”,可以说是资本市场一类特殊的并购操作。
与其他并购操作的最大区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。
在林风前世的时候,在2012年之后,尤其是2015年,曾经在纳斯达克掀起了一股中概股私有化回归的浪潮。
分众传媒、盛大游戏、巨人网络、完美世界、人人网、奇虎360、如家等,近40多家在纳斯达克上市的中国企业纷纷启动私有化进程,在纳斯达克退市,意图回归A股。
当时一方面是因为国外做空机构对中概股的大肆攻击,同时由于中美的文化差异,这些公司的股价和市值大多被低估。
另一方面也在于2014年的国内A股牛市,同行业里业绩差别不大的公司,在纳斯达克和A股的市值可能相差十倍甚至百倍,这种巨大的市值差异,让中概股私有化回归A股成为了一股潮流。
梦龙此次的私有化,当然并不是要回归A股,而是退市之后与风行合并。
尽管如此,这也是纳斯达克市场上的第一起中国概念股私有化退市的案例!
相信消息如果一披露,必然会引起业界的轩然大波。
对于林风而言,这一战略是必须进行的!
但如何能够更顺畅的完成私有化,还有看整个方案的设计,是否能够让美国投资者、参与私有化的私募财团、美国的SEc和中国商务部都满意,才能顺利通过审批。
一般而言,在纳斯达克上市公司私有化,有三种方式:
一、长式合并路径,由大股东直接与目标公司合并,或由大股东先设立一个全资子公司,然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。盛大前世时所采取的就是这种方式。
二、要约收购(简易合并),通常的操作分为两个步骤,第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份,使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上;第二步进行一个简易合并,合并决议中规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施,不需要母、子公司的股东大会决议通过。
三、反向股份分割:公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数,使得股东人数低于SEc的要求,从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东,并购方可以实行反向股份分割,发行新的股票,合并之前几份旧的股票,同时,这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。
对于林风和梦龙而言,第三种方式时间太长,不用考虑。
至于是采用第一种长式合并路径,还是采用第二种要约收购方式,主要还是看大股东持有股份的数量(投票权)和对私有化方案的信心(投资人买账)。
长式合并路径需要召开股东大会,但是根据公司所在地开曼的公司法,只需要多数股东投票同意,也就是说只要66%的投票权通过,私有化就可以进行。
要约收购则只需要在市场上收购到90%的股票,就可以强制私有化。
具体到梦龙,显然第一种方式操作起来更方便一些。
毕竟林风虽然目前持有的股份不过15.8%,但却拥有高达65.2%的投票权。再加上王浩12.3%和李东6.7%(两人都套现了部分),叶薇语的2.45%,林风一致行动人的投票权就已经达到了86.45%。
所以说,相对于要约收购需要花费大量的资金去市场上收购到90%的股票,长式合并路径的模式显然更适合梦龙。
当然,即使长式合并路径的方式进行私有化,也还是需要花费资金回收小股东股票的。
从资金需求量上看,两种方式没有太大差别。
主要的区别是,采用这一模式,能够保证私有化成功,而不会因为没有达到收购满90%的股票,而导致私有化失败。
私有化方式确定后,就是需要定价和寻找投资联盟机构,募集私有化资金。
截止4月15日,梦龙的股票价格为23.6美元,因为刚刚公布了去年四季度的财报和05年全年财报,虽然从营收依然在增长,但是利润方面却有所下滑,所以目前股价一直在23-24美元之间波动。
目前梦龙的主要股东,除了林风、李东、王浩、叶薇语之外,基本上都是美国的投资者,排名前十的流通股股东大多是一些基金公司,预计需要收购的股份大约在62%左右。
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