不过，董事会和股东之间其实是存在利益冲突的。
理论上来说管理层（董事会）的目标是要给股东创造最大经济利益，这个是董事会作为代理人的fiduciaryduty（信托责任）。
但是实际上，董事会里各个董事可以说是各怀鬼胎。董事们想要继续坐着董事的位子，想要在公司里有说话权，想要保留现在的高薪工作。可是被收购以后，势必要进行妥协。为了防止自己的宝座被抢走，董事会有时宁可拒绝发小财（因为董事们一般都持有股票）的机会。
但是股东的利益却不一样。
股东是投资者，只有两个办法能赚钱。第一，股票低买高卖；第二，拿分红。
在收购中，有买家愿意花大价钱买股东的股票，股东当然是最开心的。
这一次风行提出的收购价格，从股东的角度，多数都是比较满意的：42美元的现金已经接近亚马逊股价了，更何况还能2股换1股风行股票，要知道风行股票现在已经回升到103美元/股，可是现在金融危机中，升值潜力最高的股票之一啊！
而且风行还再次提高了现金收购的金额，这样可以增加收购的可信度，并且赢得“套利者”的支持。
高盛和风行都意识到，亚马逊的管理层有很大的动机要阻止收购的进行，但亚马逊的股东们却有很大的动机想要收购能够完成。
于是，风行和高盛开始在全球范围，尤其是纽约，同亚马逊的机构投资者进行公关，促使风行的这一收购方案得到了很多机构股东的认可。
同时，风行还在媒体上进行公关回应：
一方面，指责亚马逊现有的管理团队一直以来的策略，长达近10年的亏损，使得广大小股东的利益受损，需要调整和改进。
另一方面也对贝索斯在电子商务发展所做出的贡献表示尊敬，并承诺即使收购成功，也将继续聘请贝索斯担任公司cEo，用来瓦解亚马逊内部，同心一致的抵抗信念。
对于亚马逊方面指责的收购资金来源，风行则进行了公开：此次大部分资金来自于风行集团自有的现金储备，另一部分为包括花旗、瑞银等银行的融资支持。
并称，风行是在纽交所上市的公众公司，财务方面严格遵守SEc的要求和规范，并不存在亚马逊所臆测的“红色政治资金”。
随后，在11月28日，风行集团抛出了一颗深水炸弹：在一份向SEc报备的文件中显示，风行已经通过协议收购，从亚马逊原部分股东手中，获得了亚马逊18.26%的股份。
因为亚马逊并没有双层股权结构，第一大股东贝索斯所持亚马逊股份也仅为21.2%。
也就是说，风行集团已经成为亚马逊第二大股东！
第二回合，风行集团领先。
…………
风行获得18.6%股份的这一消息，令贝索斯大为震惊！
他明明已经和所有机构股东都进行了沟通，打过招呼了……
18.6%的股份不是小数目，7700万股，只有那些持有大量股份的基金公司和机构，才能在这么短时间里拿出这么多股份来。
果然，这些投资人都是唯利是图……靠不住！
贝索斯立刻进行态度强硬的反击：
11月29日，亚马逊cEo贝索斯对外宣布，董事会继续否决风行集团的收购要约，同时启动过渡时期权利计划（「毒丸计划」：
一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。
亚马逊宣布，按照该计划，于股权确认日(2008年11月10日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。现有股东每持有1股，就有权利购买5股亚马逊普通股。
同时，亚马逊在一份SEc文件中披露，它可能采取的后续方案包括：采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、寻找第三方（「白衣骑士」）等措施，表现出不顾一切，也要将风行集团拒之门外的决心！
不过，对于已经获得18.6%股份的风行而言，应对的措施也相应增加了不少。
当日，风行随即进行了回应：
计划通过代理权争夺，将亚马逊董事会的席位从11个减少到6个，并根据所持有的股权，要求安插不少于2个自己公司的董事席位。
风行还向法院提起了诉讼，起诉亚马逊的毒丸措施，认为亚马逊董事会人为的设立一道阻碍资本自由流通的障碍，并指责该董事会限制风行公司作为股东的权利，从而违反了其对股东的诚信义务。
与此同时，风行也加快了暗地里从其他股东处收购亚马逊股票的速度。
第三回合，双方打平，暂时陷入胶着状态……
…………
这一场发生于2008年11月的收购大战打的异常精彩，波澜起伏。
众多华尔街投行、律所、公关公司、媒体，甚至背后的利益团体、政客全部被搅动了起来，轮番上阵，发表意见、看法，手段尽出。
全世界的吃瓜群众在一旁跟着看热闹，感觉比得上一场大戏了！
其实这场收购案几个回合下来，到了现在这个阶段，基本上双方已经意识到了彼此的决心和实力。
接下来，如何收尾，就要看林风的手段和智慧了……
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