建安七年，二月二，龙抬头。
本是春和日丽的好时节，过完年后，东边的荆州兵马也一直没有动静，益州牧刘璋心情大好，想起年前曾去城西青城山建福宫求神许愿，如今也到了该还愿之时，顺便还可带新纳小妾名正言顺踏青赏花。
然想法才吩咐下去，豪华的仪仗还未及出发，便有噩耗连连传至成都：
先是南阳郡蔡瑁所部五万大军麾师西进，出荆紫关，杀往益州北部诸郡县，而首当其冲的便是上庸郡。
上庸虽地鄙民寡，但为连接关中、巴蜀、南阳的战略要地，不容有失，然此前筹措兵马迎击刘琦大军时，早已将上庸郡的主力尽数抽调，只留驻了一些老弱残兵，鱼肉百姓倒是够用，可遇到蔡瑁所部虎狼之师，又哪里是对手，往往大军还未到城下便已丢盔弃甲、望风而逃。
只数日间，蔡瑁军便连下北巫、安乐、微阳多县，而后进逼郡治上庸城，凭借从大溪城借来的撼地雷，一日便破城，太守申眈自尽殉城，残余兵马不足千人，在申眈之弟上庸都尉申仪的率领下杀出重围，投靠汉中太守张鲁。
但蔡瑁并未停下脚步，大军继续往西，进逼汉中郡。汉中土地肥沃、气候宜人，在益州是仅次于广汉郡的富庶之地，乃益州钱粮的重要出处。太守张鲁在此也苦心经营多年，算得上是根深蒂固，兵精粮足，然之前所部主力兵马亦被刘璋调去了雒城防线，此时郡中兵力空虚，面对咄咄逼人的蔡瑁大军，哪里有法可想，紧守关隘的同时，急派快马赶去成都告急。
汉中情形危急，不可不救，刘璋只能命都督张任分兵前往汉中，然兵马还未来得及调动，南方多年都没有大动静的苗蛮却又突然发难。
二月初十，十万苗蛮冲出大山，兵分三路，侵袭汉嘉、犍为、江阳三郡，且与往日装备简陋，手持木弓石斧、身披兽皮木铠不同，这次的苗蛮兵卒个个披甲持锐，更是配备大量的强弩劲弓，比之益州三郡当地守卒的装备还要强上数分，再加上苗蛮本就凶悍善战，个人体质和勇武都强于汉人，故短短数日间，三郡城池纷纷陷落，大片土地落入苗蛮之手，被劫掠的财物更是不计其数，求救信如雪花般连绵不绝发到成都。
南北两路皆敌情凶猛，形势危如累卵、不能不管，益州牧刘璋满脑子指望驻守雒城的都督张任分兵去相救，可张任也颇感为难。他手上说起来是益州主力部队，可满打满算也就八万兵马，面对荆州十万大军两路钳击的架势，已然是捉襟见肘。从梓潼关到涪水关的防线南北纵横近百里，亏得是山高路险，交通不便，要不然哪里能坚持到现在。
只是面对刘璋的连连发令催促，以及身边监军刘循的阴阳怪气，张任明白此刻不能分兵也要分，不想分兵也得分，否则恐怕就会有人取代自己来发号分兵施令了。无奈之下，遂命卓鹰领军两万支援汉中张鲁，又命邓贤领军两万去南边配合当地守军清剿苗蛮，并特别交待只要稳住局面就要立刻回援。
分去两路兵马后，雒城防线只剩下四万守军，张任虽多方筹措，小心布置，但少了的一半人马却是无法变出来，整个防守强度相比之前弱了不是一星半点，唯有自我安慰蜀道艰难想必荆州兵马粮秣难以为继，暗暗祈祷短时间内不会来攻。
他又哪里知道，这一南一北两路大军正是刘琦早早布置好的奇兵，又怎会错过这等天赐良机。且荆州军早在年前便已做好准备，粮秣辎重皆已运抵前线，尤其是攻坚战将大量使用的各式火雷更是必不可少，只等两路战事一起、雒城兵马被抽调走好发动总攻。
建安七年二月底，被调走的两路益州兵马离开雒城才数日，荆州军全面攻打雒城的战役便宣告打响。
北面甘宁率三万镇巴军，在魏和所部云山营的配合下猛攻梓潼关，但头顶飞着震天雷，墙根炸响撼地雷，梓潼守将杨怀以及所部万余兵卒从未经历过这样的战斗，虽说也曾对荆州军的作战方式有所耳闻，但耳闻与亲身经历完全是两码事，当邢道荣身先士卒、踩着云梯冲上城头后，整个战斗彻底失去了悬念，杨怀无心恋战、收拢残兵撤往雒城，梓潼关随之落入荆州军手中。
而在南部战线，刘琦亲率六万水陆大军往涪水关进发。廖化领大溪军一万为前锋开道，邓义所部一万水军乘舟楫北上，刘琦与庞统则率四万中军徐徐而进。
却说涪水关守将冷苞得知荆州军自江州而来，自觉敌众我寡，暗想正面抗衡恐怕胜算渺茫，当出奇制胜方有机会，却苦于百思不得其法，遂问计于左右。
有副将高沛谓道：“与其坐以待毙，不如主动出击。关南二十里有一条狭窄山路，名落凤坡，来取涪水关之敌常有走此道奇袭关下的，若能埋伏弓弩手在此，待那刘琦过时万箭齐发，必可叫其死无葬身之地。主将一死，荆州必然军心大乱，我益州之危则解也！”
冷苞却不以为然，苦笑谓道：“我镇守涪水关多年，如何不知此地，只是那少将军刘琦金枝玉叶，汉室宗亲，必从大路堂堂前进，又怎会走此崎岖之道。”
却听那高沛冷笑谓道：“若只刘琦一人，自是不会走的，但他身边那位凤雏庞统生性多疑，好奇谋、善险招，若我等在大路上设置障碍，高处再遍插彩旗以惑至，那庞统必然心疑，认为大路上有伏兵，让刘琦转走看似僻静的小路，以便直插涪水关下！”
冷苞闻言，觉得很有道理，遂依计而行，命高沛在大路设阻，要求不得力敌，且战且退，而自己则率千余名弓弩手和刀斧手去落凤坡附近埋伏，只能那荆州少将军刘琦来自投罗网。
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