联赛第21轮过后，英格兰传统赛事足总杯也拉开了战幕。
英格兰足总杯没有设立种子球队，对阵和主客场完全由抽签决定。比赛共分八轮进行，首两轮先给业余、英甲及英乙球队参加，而英超及英冠球队在第三轮加入竞逐，比赛共分八轮进行，除半决赛及决赛外，各圈若在90分钟内打成平手，均需重赛，重赛之战两队主客场交换。重赛若在90分钟内打成平手，则需加时再决胜负，倘若加时仍未分出胜负，则以点球大战决胜负。
利物浦第三轮的对手是来自英甲的卢顿，卢顿是英甲的副班长，降级的可能性很大，不过利物浦并不在意卢顿在英甲的表现如何，一支三级球队，哪怕是领头羊，也不会放在利物浦的眼里，只是最近利物浦适逢多事之秋，状态又一般，贝尼特斯并不敢全部让替补上场，虽然这不是联赛，可是足总杯也是英格兰的传统赛事，分量仅次于联赛，一旦爆冷输球，对士气的影响也不小。
果然，贝尼特斯的谨慎还是有道理的，虽然卢顿在英甲只赢了3场球，可是他们的球员身体劲爆，打法又野蛮，利物浦一时间竟然拿他们没有办法。
不过利物浦就是利物浦，哪怕大部分都是年轻球员，也不是卢顿这样的球队可以比的，比赛第38分钟，奥雷里奥传球，卢卡斯接克劳奇摆渡中路抢点破门，利物浦取得了领先。
卢顿在英甲打得很差，想保级恐怕是很难了，对这样的球队，能够和英超和欧冠双料冠军过过招，对他们来说都是极大的荣耀。因此卢顿的球员都放开了表现，哪怕是落后一球，也没有能够打击到他们的热情。在进攻和防守上显得颇有章法，一点也不像一支三级球队。
利物浦本来以为打破僵局之后比赛后面就势如破竹了。哪里会想到小小的英甲球队抵抗居然这样猛烈，他们不仅没有能够扳平比分，反而被逼得手忙脚乱，在下半场开局的时候，本来是稳定军心的主力里瑟自摆乌龙的时候，利物浦陷入了恐慌之中，被卢顿压制到自己的半场猛攻。
卢顿这样的球队，球员也都是不入流的。甚至不少是野路子上来的，战术也非常单调，主要是靠拼身体，哪怕对利物浦一时间能够占据上风，但是想在利物浦的防守中把握住机会还是很难的，在顶住了卢顿十几分钟的进攻之后，利物浦重新掌握了局面，并且很快由克劳奇打进反超的一球，经过了利物浦第二次打击之后，卢顿再也无力反击。士气低落之后，这样的球队也就一无是处了，哪怕有主场球迷的嘶声呐喊助威。卢顿还是连连丢球，最终在主场1：3败下阵来。
本来足总杯打卢顿这样一支英甲球队是根本不值一提的，可是比赛居然打得一波三折，让贝尼特斯和利物浦的球迷都不满意，好在这次出战的主要是替补，而且顺利晋级第四轮，媒体也没有在足总杯上对利物浦提出批评，只是说利物浦的青年球员控制比赛的能力不够，替补的实力较差。是利物浦的隐患，利物浦要想卫冕双冠。甚至拿到更多的冠军，这个冬季转会就要抓紧补血了。
媒体都知道利物浦需要补血。贝尼特斯当然更清楚，只是上面不给转会资金，他也没有办法，就算有免费的球员，也得发得起工资才行。
无法从外面补血，贝尼特斯只能从内部挖潜，在和弱旅比赛的时候尽量的早早的锁定胜局，然后锻炼一下新人和替补，之所以新人不堪大用，除了能力之外，打得比赛太少也是一个重要原因，如果他们能够多打一些比赛，虽然不能说独当一面，至少低级错误会少犯不少。
然而这段时间利物浦因为状态，能够被曼联击败，能够被曼城逼平，哪怕是个弱旅也能让利物浦难受一阵，这对英超的球队是一个极其强烈的信号，那就是利物浦已经不再那个战无不胜的红军了，如果说面对以前的利物浦，抵抗也是白费力气，不如不抵抗的话，那么现在顽强抵抗可能就有收获了，不说拿到分数，单是逼平或者击败卫冕冠军的荣誉就足以让英超的中下游球队冒险尝试一下了。
第22轮和米德尔斯堡就是这样，米德尔斯堡不过是联赛排名第12的球队，他们现在不上不下的，向上也没有杀进欧洲赛场的希望，向下降级的可能也不大，这种情况本来不会死拼赢球希望不大的卫冕冠军的，但是因为最近利物浦状态不好，米德尔斯堡也存了拿利物浦扬名的打算，在比赛中打得非常积极，一度压得利物浦喘不过气来。
场边的贝尼特斯眉头皱得像一个汉字川字，他知道最近利物浦状态是一般化，但那也要看对手是谁，那些可都是有希望争夺欧战的球队，米德尔斯堡算什么，竟然也敢和卫冕冠军扳手腕，这分明预示着利物浦威慑力的下降啊，如果搁在上个赛季下半程或者本赛季开始，中下游球队遇到利物浦之后，往往都是妆模作样的抵抗一下就缴枪了。
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