日军开始了行动，集中了第141师团、第142师团、第106师团、独立混成第八，第九两个旅团，主力三万七千多人，治安军五个师五万余人，向鲁中、鲁北以及滨海地区的地下党抗日根据地，发动了全面的进攻。
敌军这次兵力庞大、准备充分，给山东地下党方面的抗日武装造成了巨大的压力。地下党方面丢失了不少的根据地，部队也有了很大的伤亡。
为了支援鲁北地区的地下党抗日武装，鲁南军区接到了上级的命令，抽调两个独立旅，由黄水根统一指挥，前往鲁北地区参加对日反扫荡作战。
日军在山东地区发动大规模进攻的消息，也传到了高九的耳中。
不过，日军进攻的是济南以北地区的地下党抗日武装，高九向来只关心鲁南地区日军的行动，因此他也没有在意。
在徐州的日军第三师团乘坐火车南下，途中秘密下车，登上了北上的列车，悄悄地来到了枣庄的附近，利用夜间突然向地下党鲁南军区发动了进攻。
这就是滨田义至修改后的作战计划，一直以来，日军和地下党武装山东地区交战的焦点在于泰安城，因此泰安地区的地下党鲁南军区警惕性极高，要想进行强攻很难拿下泰安城。
因此，滨田义至建议，这次集中兵力首先扫荡济南以北地区的地下党武装，逼迫鲁南军区抽调一部分兵力，离开泰安城，然后发动在徐州的日军第三师团，对鲁南军区进行偷袭。
日军几次攻打泰安城，出动的兵力远远大于一个师团，却没有得手。
这次只出动日军第三师团，他们却很有把握，那是因为日军第三师团手中掌握着秘密武器。
枣庄。
魏立明担任了鲁南军区独立师的师长之后，率领着独立师的主力驻扎在枣庄，对于徐州方向的日军早已经做了防范，在枣庄外围挖掘了大量的战壕。
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