却说郑庸见魏军没有出城野战之意图，便将大军分为三路，每路两万余人，三面同时发起攻击，直接向出连必熊扑去。这种打法完全出乎出连必熊的意料。他认为兖军虽有六万大军，但是魏军也有四万余众，兖军并没有太大优势，况且是兖攻魏守，按照常理，兖军应先扎营稳固后方，然后采取试探性进攻以摸清魏军兵力部署，最后有针对性的进行进攻。但兖军到达战场后，连大营也没扎，直接就发起了突袭。
只见兖军气势磅礴，全军如下山猛虎踹入魏阵。出连必熊指挥魏军死死守住。双方在前沿爆发激战。兖军以压倒一切的气势在前沿凶猛进攻，魏军立时死伤惨重。出连必熊除留出预备兵力以外，将主力放在了正面，东西两翼相对薄弱。贺拔石亲率精骑在西南翼率先撕开口子，副将刘含率锐卒经血战摧毁魏军前沿后直接冲入寨内。西南角魏军顿时陷入混乱，出连必熊下令裨将顾北率预备队向西南方向增援，刘含又与顾北激战在一起。
此时南翼的冉大壮也突入寨内，但魏军正面防备严密，前沿被突破后，魏军又退到大营外的工事内继续死守，大壮指挥士卒继续猛攻。魏军大寨内万箭齐发，兖军后队顿时伤亡惨重，大壮令士卒全部前冲，与当面魏军纠缠在一起，寨内弓弩方停。出连必熊见西南两翼频频告急，便在寨内悄悄从东翼调兵前往增援两方。
而东翼的魏军本就薄弱，崔泰部一路进展顺利，先后突破前沿和拒马，也杀入寨内左冲右突。
此时赵大岳的一万精骑也已到位，大岳见魏军三面皆在激战，而北面却是防守空虚，便率部迂回至魏军大营北翼突然杀入。北翼只有两三千魏军，大岳经激战后将北翼魏军尽数殄灭，见出连必熊大帐在前，便率军直接杀向中军。大岳部的参战，令出连必熊大惊失色。魏军对大岳军的穿插毫不知情。出连必熊见大岳部向他杀来，忙令组织兵力反击。但是其他三面都在激战，已是抽不出兵力来援，大壮率大军在魏营内如入无人之境，直奔出连必熊。
必熊无奈，令身边的千余人断后，在亲兵护卫下朝西北退却，准备先避大壮军锋芒，再图反击。但是正在激战的魏军闻主帅被袭退走，全军顿时大乱，四面失守，全部都向西北溃逃。兖军趁势在后掩杀，副将刘含率锐卒正杀的兴起，见顾北率部北逃，便追了上去，两人在乱军中厮杀十余合，刘含手起一槊将顾北砍落马下，然后率部继续向北追击，最先追上出连必熊。必熊见刘含杀来只得再次北撤。
魏军大败，死伤惨重。出连必熊知已无可挽回，率残军向晋阳方向狂逃，兖军一直掩杀出二十余里，沿途尸横遍野，战马哀鸣，最终出连必熊仅率万余人逃归晋阳。郑庸下令收兵，暂行扎营休整。此战魏军伤亡、被俘近两万人，其余被冲散的魏军士卒慢慢也退回晋阳。
兖军大胜之后，郑庸聚众商议下一步行动。敬之道：“晋阳本有守军六万，今再加出连必熊败兵，已达八万之众。愚计我军不可冒进，可暂行坚守乡郡，背靠邺城，徐徐进取。”郑庸道：“今出连必熊已败走，黄陵西有西魏牵制，南有我军进逼，必会坚守晋阳不出，以待我兵疲粮尽后再做计较。而西南之东雍州和东秦州见并州吃紧，已是惊弓之鸟，若我大军击破黄陵，此二州无奈之下极有可能转投西魏，那时悔之晚矣。今不如留军坚守乡郡，趁二州迟疑，率主力南下先平定之。”诸将皆然之。
但要想南下，必先保后路无忧。并州还有约八万大军，乡郡必须留重兵把守。郑庸命冉大壮率军一万留守乡郡，并令上党楚平率本部两万人兼程前来乡郡协助大壮守城。而张业自邺城前出上党以备万一，并下令自兖州调步军三万接守邺城。
安排妥当后，郑庸便率大军沿汾水河谷秘密南下。却说此时镇守东雍州的魏将乃是胡侃，他率军五万守正平，此外还有高凉陈汉部三万人。上次河洛之战，陈汉曾率本部南下驰援，但不久虎牢失守，陈汉便率部退回高凉。垣闯进攻洛阳时，东魏也曾考虑让陈汉再次驰援，但东魏在边境蠢蠢欲动，便改为让上党王洛夫前去增援。
且说郑庸令杨大眼为先锋，大军继后而发。途中问于敬之道：“东雍州有正平胡侃部五万人和陈汉部三万人，我军该如何用兵？”敬之道：“现在洛阳形势已趋稳，可让垣闯将军派一将渡河北上，牵制高凉陈汉部。我大军可集中兵力攻打正平。”郑庸道：“可正平城坚，胡侃若坚守不战，我军陷于被动矣。”敬之道：“我军抵达正平时若胡侃坚守不出，则可分兵南下与西路军先荡平陈汉，则胡侃胆寒矣。”郑庸从之，令快马通知垣闯。垣闯接郑庸军令后，便立即派陶松率精骑两万北渡黄河，向高凉进发。
为达到攻击的突然性，郑庸率大军日夜兼行南下，不久便抵达正平以北。兖军的突然出现让胡侃大吃一惊，他只是听闻郑庸率大军在邺城大捷之后，又北上并州。东雍州北邻并州，西有太行，并州若失陷，则东雍州即是孤悬西南，与东魏隔绝矣。但胡侃认为晋阳城坚不可摧，且有黄陵的十万大军镇守，兖军要想击破之绝非易事。但此时郑庸却出其不意，突然南下，难道黄陵部已战败？若真是那样，东雍州可就陷入绝境了。现在西魏一直虎视眈眈，别提再加上郑庸的大军了。但是现在情况不明，也只有先坚守此地了，好在正平也是城高池深，暂时可保无虞。
郑庸抵达后，派杨大眼前去城下搦战，胡侃只是不出。郑庸见状，便令赵大岳率军两万秘密渡过汾水南下。为迷惑胡侃，郑庸摆出强行攻城的架势，下令军士在附近山林砍伐林木，制作云梯等物。
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