马超陷入了痛苦的抉择。
他想起了乱世的残酷，想起了马革裹尸的祖训，想起了父亲与韩遂厮杀的惨状。在这个弱肉强食的时代，亲情，在权力和生存面前，显得如此脆弱。
最终，马超做出了一个让他悔恨终生的决定：起兵反曹。
他找到韩遂，推心置腹道：“钟繇的书信，逼迫太甚。
如今，马超弃父，以韩将军为父；将军亦当弃子，以马超为子！曹操不可信，唯有联手，才能保住关中！”
韩遂的儿子也在邺城做人质，与马超同病相怜。加上多年来与曹操貌合神离，当即答应与马超联手。
于是，马超联合关中诸侯程银、李堪、张横、杨秋等十部，聚兵十万，推举韩遂为都督，起兵反叛，大军东进，驻守潼关，阻挡曹军西进。
潼关，是关中的东大门，地势险要，易守难攻。马超率领凉州铁骑，扼守潼关，旌旗蔽日，杀气腾腾。
曹操得知马超起兵，勃然大怒，当即亲率大军西征，与马超对峙潼关。
临行前，曹操告诫麾下诸将：“马超有韩信、吕布之勇，又深得羌胡之心，不可轻敌！”
两军对垒，大战一触即发。
曹操想率军北渡黄河，绕道夹击马超。可大军刚渡一半，马超率领一万多凉州精骑，突然杀到！
凉州骑兵骑术精湛，箭术无双，万箭齐发，箭如雨下，曹军大乱。
曹操坐在船上，吓得魂飞魄散，许褚见状，立刻扶着曹操上船，一手举着马鞍挡箭，一手划船，拼死保护曹操。校尉丁斐急中生智，放出大批牛马，引诱凉州士兵争抢，马超的部队瞬间乱了阵脚，曹操这才侥幸渡过黄河，捡回一条性命。
曹操事后心有余悸，感叹道：“马儿不死，吾无葬地也！”
这一战，马超的勇猛，让曹操刻骨铭心。
随后，马超又向韩遂献计：“我们只需坚守渭北，不用二十天，曹军粮草耗尽，必然撤军！”
这是一条绝佳的计策，若韩遂采纳，曹操必败无疑。可韩遂却刚愎自用，反驳道：“不如放他们渡河，等他们渡到河中，再一举歼灭，岂不更快？”
马超的计策，被韩遂否决。
曹操后来得知马超的计策，更是心惊：“马超小儿，智谋过人，若不是韩遂无能，我早已大败！”
两军相持数月，马超多次率军挑战，曹操坚守不出，暗中却用贾诩的离间计，挑拨马超与韩遂的关系。
曹操故意单独约韩遂阵前交谈，只说当年在京城的旧事，绝口不提军事，谈笑风生。马超在阵前看得一清二楚，心中顿时起疑。
随后，曹操又写了一封书信，送给韩遂，信中关键之处，故意涂改得面目全非，仿佛是韩遂心虚，故意篡改内容。
马超见到这封涂改的书信，勃然大怒，认定韩遂已经背叛自己，与曹操私通。
关中联军，本就是临时拼凑，各怀鬼胎，经曹操这么一挑拨，瞬间分崩离析。马超与韩遂互相猜忌，刀兵相向，内部大乱。
曹操见时机已到，下令全军出击，发动总攻。
曹军铁骑冲锋，战鼓震天，马超的部队军心涣散，毫无抵抗之力，被杀得大败。成宜、李堪等将领战死，关中联军土崩瓦解。
马超带着残部，拼死杀出重围，向西逃往凉州。
潼关之战，马超输了，输得一败涂地。
而他付出的代价，远比战败更惨痛。
建安十七年（公元212年），马超兵败的消息传到邺城，曹操怒不可遏，当即下令：将马腾、马休、马铁，以及马家两百多口族人，全部诛杀！
鲜血染红了邺城的刑场，马家满门，无一幸免。
远在凉州的马超，得知全家被灭的噩耗，当场吐血倒地，悲痛欲绝。
他起兵，是为了自保，为了保住凉州基业，可到头来，却亲手害死了自己的父亲、弟弟、亲人。
两百多口人命，皆因他而起。
从此，马超的心中，只剩下无尽的悔恨和对曹操刻骨铭心的仇恨。
他发誓，此生必报此血海深仇，将曹操碎尸万段，以慰马家亡魂！
潼关大败，家族覆灭，马超没有一蹶不振。
他带着残部，逃到凉州上邽，当地的羌、胡部落，素来敬畏马超的威名，纷纷起兵响应。
短短时间内，马超又聚拢起一支大军，卷土重来。
他率领羌胡联军，攻打陇上郡县，所到之处，郡县皆降，唯有冀城，坚守不降。
冀城是凉州刺史韦康的治所，城池坚固，粮草充足。
马超将冀城团团围住，日夜攻打，从正月打到八月，整整八个月，打得尸横遍野，血流成河。
韦康派部下阎温出城，向夏侯渊求救。阎温趁夜出城，刚走不远，就被马超的士兵抓获。
马超亲自劝降：“你若投降，我封你为将；若不投降，立刻处死！”
阎温宁死不屈，假意答应，走到冀城城下，对着城中大喊：“大军三日必至，坚守待援！”
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