临淄城内的厮杀声渐渐微弱下去，并非因为胜负已分，而是因为一种更令人心悸的恐怖平衡已经形成。公孙固的宋军虽遭受重创，但仍凭借武库和宫城的坚固工事死守核心区域，如同困兽，战斗力反而更加凶悍。公子潘的叛军与楚军小股精锐控制了大部分外城和街巷，却一时难以啃下这块硬骨头，攻势暂缓，转而进行围困和清剿残余抵抗。
阴湿的牢狱中，隰朋的生命已如风中残烛。公孙固虽未立刻杀他，但狱卒的苛待、内心的忧愤以及年事已高，已彻底击垮了他的身体。他知道自己时日无多。
一夜，一名冒着巨大风险前来探视的旧部门客，隔着牢栏见到了形容枯槁的老臣。隰朋屏退左右，用极其微弱却清晰的声音，留下了他最后的政治遗嘱：
“潘…非人主之器，暴虐而短视，引楚入室，实为卖国。孝公…柔弱，然名分尚在，乃抗楚之旗…宋襄公迂腐，然其与楚为敌，势不两立…齐之生机，不在临淄一隅，而在…外…”
他艰难地喘息着，继续道：“吾已…遣人密赴莒国，寻公子元（齐桓公另一子，与太子昭、公子潘皆异母），其人…沉稳，或有可为。尔等…当设法联络孝公旧部，或奔…或隐，保存实力。切不可…与潘、或与宋…死磕…要等…”
“等什么？”门客急切地问。
“等…楚与宋…大战起。等…晋国…西陲之晋，必有雄主出…那才是…真正能…尊王攘夷者…” 隰朋的目光仿佛穿透了牢狱的墙壁，看到了遥远的未来，声音渐如游丝，“告知后人…勿忘桓管之志…勿失…齐人之魂…”
言毕，隰朋溘然长逝。这位管仲事业的继承者、在末世苦苦支撑的齐国老臣，最终未能挽狂澜于既倒，但他的死，和他最后的布局，却为齐国的未来埋下了一颗微弱的、却至关重要的火种。
他的死讯传出，临淄城内，无论是惴惴不安的民众，还是仍在抵抗的忠贞之士，乃至部分被迫依附公子潘的贵族，无不暗自神伤。一种悲凉的气氛笼罩了残破的国都。隰朋之死，象征着一个时代最后的理性与尊严的逝去。
与此同时，在宋国盂地，一场闹剧般的会盟正在上演。
宋襄公踌躇满志，早早到达会场，布置好一切，以盟主自居。然而，应约前来的诸侯寥寥无几，且多为墙头草般的小国君主，场面冷清至极。更让宋襄公心头蒙上阴影的是，楚成王竟然亲自来了，而且仪仗煊赫，甲士如云，气势远压主人。
会盟台上，宋襄公依然沉浸在“仁义”的幻梦中，试图主导盟约，重申“尊王攘夷”的旧调，并提议联军伐楚“不臣”。台下响应者稀稀拉拉。
楚成王熊恽冷笑一声，长身而起。他毫不客气地打断了宋襄公：“襄公之言，何其迂也！当今之世，强者为尊。寡人闻：‘王者’，有德者居之。宋公口口声声‘尊王’，然周室衰微，天下无主久矣。今日之会，既推盟主，何不就此推举一真正有德有力者，共尊之？”
此言一出，满场皆惊。这已彻底撕破了“尊王”的遮羞布，直指霸权本身。
宋襄公又惊又怒：“楚子何出此言！盟主乃尊王命、合诸侯以谋公益，岂是私相授受？”
楚成王步步紧逼：“哦？公益？齐国内乱，宋公遣兵干涉，扶立傀儡，驻军索贿，这也是公益？无非是觊觎齐桓霸业而不得其法耳！论国力，论军威，楚带甲百万，地跨江汉，寡人在此，谁敢不服？”他目光扫视全场，小国君主们纷纷低头，不敢直视。
“你…！”宋襄公气得浑身发抖，指着楚成王，“蛮夷之辈，不识礼义，安敢在此狂言！”
“礼义？”楚成王哈哈大笑，“礼义能当饭吃，还是能挡我楚军铁蹄？宋公既谈礼义，为何苛待齐臣隰朋，以致其惨死狱中？（他已收到临淄最新情报）这便是宋公的‘仁义’吗？”
宋襄公被问得哑口无言，脸色煞白。他没想到楚王消息如此灵通，更将其伪善一面当众戳穿。
楚成王趁势喝道：“如此无德无才、虚伪无能之辈，岂堪为盟主？左右，与我拿下！”
埋伏在会场周围的楚国甲士一拥而上。宋襄公的护卫本想抵抗，但见楚军势大，诸侯皆作壁上观，瞬间土崩瓦解。宋襄公本人被当场擒获，成了楚国的阶下囚。
一场意图称霸的会盟，以盟主被擒的惊天丑闻告终。楚成王挟持宋襄公，威风凛凛，睥睨诸侯：“尔等可愿尊楚？” 在绝对的武力和威慑面前，各国君主战战兢兢，只得唯唯诺诺。楚成王志得意满，押着俘虏，凯旋而归。消息传开，天下震动。宋国上下，如遭晴天霹雳。
临淄城内，公子潘得知宋襄公被擒，欣喜若狂。最大的外部威胁似乎解除了。他立刻加大了对宫城的压力，同时派人向城内的公孙固喊话，威逼利诱，令其投降。
公孙固此刻陷入了绝境。外无援兵（主公被俘，本国可能大乱），内无粮草，军心涣散。隰朋已死，他失去了最重要的谈判筹码和泄愤对象。继续抵抗，只有全军覆没一途。
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