公元618年春季，正月丁未朔日，隋恭帝下诏书，允许唐王李渊佩剑穿鞋上殿，朝拜时不必直呼其名。李渊攻克长安后，写信安抚各地郡县，于是东起商洛，南至巴蜀，各地郡县长官、盗贼首领、氐羌部族酋长，争相派子弟前来拜见请降，有关部门每天要回复上百封书信。
王世充掌控东都军队后，在洛北进攻李密并击败他，随后驻军巩北。辛酉日，王世充命令各军搭建浮桥渡过洛水攻打李密，先搭好桥的军队提前进军，部队行动前后不一。虎贲郎将王辩攻破李密的外围营栅，导致李密军营中一片混乱，军队即将溃散；王世充却不知情，只是吹响号角收兵，李密趁机率领敢死队反击，王世充大败，士兵争相过桥溺水而死的有一万多人。王辩战死，王世充仅自身逃脱，洛北各军全部溃散。王世充不敢回东都，便向北逃往河阳。当晚，寒风暴雨，士兵涉水淋湿，在路上冻死的又有一万多人。王世充仅带几千人到达河阳，自己关进监狱请罪，越王杨侗派人赦免他，召他回东都，赏赐金银绸缎、美女安抚他。王世充收拢逃散士兵，得到一万多人，驻军含嘉城，不敢再出战了。
李密乘胜进占金墉城，修复城门和房屋居住，军鼓之声传到东都；不久，他率领三十多万军队，在北邙列阵，向南逼近上春门。乙丑日，金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津出兵抵抗。段达看到李密军队声势浩大，心生畏惧率先撤退。李密指挥军队追击，隋军溃散，韦津战死。于是偃师、柏谷以及河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳燮、职方郎柳续等人各自率领部下投降李密。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等人都派使者上书劝李密称帝，李密的下属裴仁基等人也上表请求他登基，李密说：“东都还没平定，不能谈论这件事。”
唐王李渊任命世子李建成为左元帅，秦公李世民为右元帅，率领十多万军队救援东都。
东都粮食短缺，太府卿元文都等人招募守城不领公家粮食的人，授予二品散官，于是戴着象牙笏板上朝的商人，多得数不清。
二月，己卯日，唐王李渊派太常卿郑元璹率军从商洛出发，攻取南阳；左领军府司马安陆人马元规攻取安陆及荆州、襄州一带。
李密派房彦藻、郑颋等人向东出兵黎阳，分路招抚各州县。任命梁郡太守杨汪为上柱国、宋州总管，又亲手写信给他说：“过去在雍丘，曾派兵追捕你，如今我像齐桓公不计射钩之仇、晋文公不计斩袖之怨那样，对你没有猜忌。”杨汪派使者互通消息，李密也以安抚的态度对待他。房彦藻写信招降窦建德，让他前来拜见李密。窦建德回信，言辞谦卑，礼物丰厚，借口罗艺向南侵犯，请求守卫北部边境。房彦藻返回时，到卫州，被贼帅王德仁截杀。王德仁有几万部众，占据林虑山，四处劫掠，成为几个州的祸患。
三月，己酉日，任命齐公李元吉为镇北将军、太原道行军元帅，都督十五郡军事，允许他随机行事。
隋炀帝到达江都后，荒淫无度，宫中修建一百多间房屋，每间都装饰豪华，住着美女，每天让一间房的美女做主人。江都郡丞赵元楷负责供应酒食，隋炀帝和萧后以及受宠的妃嫔们轮流到各房宴饮，酒杯不离手，跟随的妃嫔一千多人也经常喝醉。但隋炀帝看到天下大乱，内心也烦躁不安，退朝后就戴头巾、穿短衣，拄着拐杖散步，走遍宫中楼台馆舍，直到深夜才停止，急切地留恋美景，唯恐享受不够。
隋炀帝自己通晓占卜相面之术，喜欢说吴语；经常在夜晚摆酒，抬头观察天象，对萧后说：“外面有很多人想算计我，但我至少能像陈叔宝（长城公）那样，你也能像沈皇后，咱们姑且一起痛饮吧！”说完举杯大醉。又曾对着镜子自照，回头对萧后说：“这么好的头颅，谁会来砍它呢？”萧后大惊询问原因，隋炀帝笑着说：“富贵贫贱、痛苦快乐，都是轮流更替的，有什么好伤感的！”
隋炀帝见中原已乱，便无心北归，想迁都丹杨，占据江东，便命令大臣们在朝廷上商议。内史侍郎虞世基等人都表示赞同；右候卫大将军李才极力反对，请求隋炀帝返回长安，与虞世基争吵后退出朝堂。门下录事衡水人李桐客说：“江东地势低洼潮湿，土地狭窄，对内要供奉皇上，对外要供给军队，百姓难以承受，恐怕也会叛乱离散。”御史弹劾李桐客诽谤朝政。于是公卿大臣都迎合隋炀帝的意思说：“江东百姓盼望皇上亲临已久，陛下渡过长江，安抚统治那里，这是大禹那样的功业。”隋炀帝于是下令修建丹杨宫，准备迁都。
当时江都粮食耗尽，跟随隋炀帝的骁果军大多是关中人，长期在外思念家乡，见隋炀帝没有西归之意，大多谋划叛逃。郎将窦贤率领部下向西逃跑，隋炀帝派骑兵追击斩杀了他，但逃亡的人还是不断，隋炀帝很担忧。虎贲郎将扶风人司马德戡一向受隋炀帝宠信，隋炀帝让他率领骁果军驻扎在东城，司马德戡和交好的虎贲郎将元礼、直阁裴虔通谋划说：“现在骁果军人人都想逃亡，我要是上报，恐怕会先被处死；不上报，以后事情败露，也难免被灭族，怎么办？又听说关内已经沦陷，李孝常占据华阴叛乱，皇上囚禁了他的两个弟弟，准备杀掉。我们的家属都在关西，能不担心吗？”二人都很害怕，说：“那该怎么办？”司马德戡说：“骁果军要是逃亡，不如和他们一起逃走。”二人都说：“好！”于是互相联络招引，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉、符玺郎李覆、牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺、勋士杨士览等人都参与谋划，日夜相互约定，在大庭广众之下公开谈论叛乱计划，毫无顾忌。有宫女告诉萧后说：“外面人人都想谋反。”萧后说：“任凭你去禀报皇上。”宫女向隋炀帝报告，隋炀帝大怒，认为这不是宫女该说的话，于是把她杀了。后来又有宫女告诉萧后，萧后说：“天下的事情已经到了这个地步，无法挽救了，说了又有什么用！只会让皇上烦恼罢了！”从此再没人敢禀报。
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