就在瓦岗于河南河北掀起滔天巨浪的同时，帝国的北疆，烽烟更炽，且夹杂着草原铁骑的腥膻之气。
雁门郡，这片曾经因隋炀帝被围而名动天下的边塞要地，如今正陷入另一场残酷的攻防。郡丞河东人陈孝意，算得上是隋室在北疆为数不多的忠臣能吏，他与虎贲郎将王智辩合兵，意图剿灭日益坐大的马邑枭雄刘武周。初期进展顺利，联军包围了刘武周盘踞的桑干镇。
然而，刘武周早已非池中之物。他深知仅凭己力难以抗衡朝廷精锐，早已将目光投向了北方的庞然大物——突厥。壬寅日，刘武周亲率精锐，与南下“打草谷”的突厥骑兵合兵一处，内外夹击，猛攻王智辩部。官军猝不及防，阵脚大乱，王智辩力战身亡，所部溃散。陈孝意闻败，知事不可为，只得收拢残兵，仓皇退保雁门郡治。
此役，刘武周不仅解了桑干之围，更借此与突厥始毕可汗搭上了线，获得了草原雄主的初步认可。三月丁卯，刘武周气势更盛，引兵南下，一举袭破楼烦郡，兵锋直指皇家禁苑，汾阳宫。
汾阳宫留守官兵本就不多，面对如狼似虎的刘武周军与凶悍的突厥骑兵，抵抗迅速瓦解。宫殿被劫掠一空，宫中那些原本属于隋帝的妃嫔、宫女，成了刘武周献给始毕可汗最“珍贵”的礼物。始毕可汗大喜过望，对这些来自中原皇帝宫闱的女子极为满意，慷慨地回赠了大量战马、兵器。刘武周借此不仅获得了宝贵的战略物资，更与突厥结成了稳固的同盟，“兵势益振”。
紧接着，刘武周乘胜进军，攻陷定襄。突厥始毕可汗见其势大，且“孝敬”丰厚，干脆顺水推舟，正式册封刘武周为“定杨可汗”，赐予象征盟友身份的狼头大纛。得到突厥正式册封的刘武周，野心急剧膨胀，不再满足于割据一方。他悍然在马邑宣布即皇帝位，立妻子沮氏为皇后，改元天兴。并搭建起简陋的朝廷班子，任命卫士出身的杨伏念为尚书左仆射，妹婿同县人苑君璋为内史令。
称帝后的刘武周，首要目标便是拿下雁门，彻底扫除身后隐患。他亲率大军，携新胜之威，将雁门郡城围得水泄不通。
此时的雁门，已成孤城。陈孝意面对强敌，毫无惧色，率领麾下忠勇将士“悉力拒守”。他并非一味死守，还时常抓住刘武周军松懈之机，开城发动突袭，“屡破之”，展现出不俗的军事才能。然而，大厦将倾，独木难支。雁门外无援兵，内无积粟。陈孝意连续派出多批信使，携带求援血书，欲绕道前往江都向隋炀帝求救，但这些信使皆如石沉大海，杳无音讯。
陈孝意知国事已不可为，唯有效死而已。他每日早晚，必至郡府内存放皇帝诏书的库房外，身着朝服，向着江都方向俯伏跪拜，涕泪交流，悲恸之情，令左右侍卫无不感伤动容。
围城百余日，城中粮尽，甚至出现了人相食的惨剧。军心彻底崩溃。校尉张伦，不愿坐以待毙，更不愿随陈孝意殉葬这必亡之隋室，遂纠集部分同样绝望的士卒，发动兵变，杀死了仍在誓死坚守的陈孝意，开城向刘武周投降。
雁门陷落，刘武周后方暂稳，其“定杨”政权，依托突厥，成为悬在河东李渊头顶的一柄利剑。
刘武周的成功，如同一个恶劣的示范，刺激着帝国北疆其他拥有兵马的豪强。朔方郡，豪帅梁师都，本就拥兵自重，见刘武周称帝获突厥支持，心中热切。他迅速出兵，略定雕阴、弘化、延安等郡，地盘急剧扩张。自觉羽翼已丰，梁师都也不再犹豫，在朔方匆匆搭建台基，宣布即皇帝位，国号“梁”，改元永隆。
与刘武周如出一辙，梁师都也立刻遣使北上，向突厥始毕可汗称臣。始毕可汗乐见中原分裂，对于前来投靠的军阀来者不拒，同样赐予梁师都狼头纛，册封其为“大度毘伽可汗”。得到背书后，梁师都气焰更嚣张，甚至主动“引突厥居河南之地”（指河套地区黄河以南），联合突厥骑兵，攻破了盐川郡，势力深入关中以北，对长安构成了直接威胁。
几乎在梁师都称帝的同时，更北方的榆林郡，也爆发了动乱。左翊卫军官、蒲城人郭子和，因事获罪，被流放至榆林。时值郡中发生严重饥荒，官吏却依旧横征暴敛，民怨沸腾。郭子和见机，暗中结交了十八名敢死之士，趁乱突袭郡府，擒杀郡丞王才，历数其不恤百姓之罪。随后，他打开官仓，赈济灾民，瞬间赢得了人心。
郭子和趁势自立，自称“永乐王”，改元丑平，并尊其父为“太公”，任命弟子郭子政为尚书令，弟弟郭子端、郭子升为左右仆射，搭建起一个微型政权。虽最初仅有骑兵两千余，但郭子和深知在强敌环伺的北疆生存之道，他迅速采取灵活外交，南面遣使连结梁师都，北附突厥，并送去儿子作为人质，以求稳固。
始毕可汗对于中原层出不穷的“天子”似乎也感到了些许“烦恼”，他效仿中原王朝“宗主”对“藩属”的册封，分别给予名号：刘武周为“定杨天子”，梁师都为“解事天子”，郭子和为“平杨天子”。郭子和颇有自知之明，深知自己实力最弱，不敢与刘、梁二人并列，坚决推辞了“平杨天子”的称号。始毕可汗便顺水推舟，改任其为“屋利设”（突厥官名）。北疆之地，一时间“天子”与“可汗”齐飞，隋室权威，荡然无存。
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