雁门郡丞河东人陈孝意和虎贲郎将王智辩一起去收拾刘武周，把刘武周围在了桑干镇。壬寅日，刘武周和突厥合兵攻打王智辩，把王智辩给杀了，陈孝意没办法，只能逃回雁门。三月丁卯日，刘武周又去偷袭，把楼烦郡给拿下了，接着又占领了汾阳宫，还抢到了隋朝的宫女。他把这些宫女送给突厥的始毕可汗当礼物，始毕可汗就送了他不少马作为回礼。这下刘武周的势力更牛了，又把定襄也给攻陷了。突厥一看，觉得刘武周挺厉害，就封他为定杨可汗，还送了他狼头纛。刘武周干脆称帝，把老婆沮氏封为皇后，改年号为天兴。他任命卫士杨伏念当尚书左仆射，妹夫同县的苑君璋当内史令。刘武周又带兵去围攻雁门，陈孝意拼了老命死守，还瞅准机会出城反击刘武周，好几次都把刘武周打败了。但后来外面没救兵了，陈孝意派人偷偷去江都向皇帝报告情况，可都没回音。陈孝意发誓要跟雁门共存亡，每天早晚都对着存放诏敕的仓库趴在地上哭，旁边的人看了都跟着伤心。城被围了一百多天，粮食吃完了，校尉张伦把陈孝意杀了，然后投降了刘武周。
梁师都占领了雕阴、弘化、延安等郡后，也称帝了，国号叫梁，改年号为永隆。始毕可汗也送了他狼头纛，还封他为大度毘伽可汗。梁师都带着突厥人到了黄河以南的地方，把盐川郡也给攻破了。左翊卫蒲城人郭子和因为犯了事，被流放到榆林。正好榆林郡闹大饥荒，郭子和就偷偷联络了十八个敢死的兄弟，去攻打郡门，抓住了郡丞王才，数落他不关心老百姓，然后把他杀了，还开仓放粮救济大家。郭子和自称永乐王，改年号为丑平。他尊奉他爹为太公，任命他弟弟郭子政当尚书令，儿子郭端、郭升当左右仆射。他手下有两千多骑兵，南边和梁师都勾结，北边归附突厥，还分别送儿子去当人质，好让自己的地位更稳。始毕可汗把刘武周封为定杨天子，梁师都封为解事天子，郭子和封为平杨天子，郭子和死活不敢接受，始毕可汗就改封他为屋利设。
汾阴的薛举，住在金城，这人勇猛得没话说，家里还特别有钱。他喜欢结交豪杰，在西边那一片算是老大，当时是金城府校尉。那时候陇右地区土匪强盗到处都是，金城令郝瑗招募了几千人，让薛举带着去讨伐。夏天四月癸未日，正给士兵发盔甲呢，还摆了酒席犒劳大家。结果薛举和他儿子薛仁果，还有十三个同伙，就在酒席上把郝瑗劫持了，然后发动士兵，把郡县的官员都关起来，还开仓放粮救济百姓。薛举自称西秦霸王，改年号为秦兴。他封薛仁果为齐公，小儿子薛仁越为晋公，到处招揽土匪强盗，还抢了官府的牧马。有个叫宗罗睺的土匪头子带着手下归附了他，薛举就封他为义兴公。将军皇甫绾带着一万士兵驻扎在枹罕，薛举挑了两千精锐去偷袭，一下子就把枹罕给拿下了。岷山的羌族首领钟利俗带着两万人也来归附他，这下薛举的势力可就大起来了。他又把薛仁果改封为齐王，让他当东道行军元帅，薛仁越封为晋王，兼任河州刺史，宗罗睺封为兴王，给薛仁果当副手。然后分兵去占领地盘，拿下了西平、浇河二郡。没过多久，陇西这片地都归他了，手下有十三万人。
李密任命孟让为总管，封他为齐郡公。己丑日晚上，孟让带着两千步兵和骑兵偷偷溜进东都外城，把丰都市烧了个遍，抢了一通，天快亮的时候才走。这一下，东京的居民都吓得搬进了宫城，连各个台省府寺都住满了人。巩县县长柴孝和、监察御史郑颋干脆带着巩县城投降了李密，李密就任命柴孝和为护军，郑颋为右长史。
裴仁基每次打了胜仗，抢到的军资都拿来犒赏士兵，可监军御史萧怀静不同意，士兵们都恨死他了。而且萧怀静还老是挑裴仁基的毛病，动不动就上奏弹劾他。仓城那一战，裴仁基没按时赶到，听说刘长恭他们战败了，吓得不敢前进，就驻扎在百花谷，加固营垒防守，还担心自己在朝廷会获罪。李密知道他现在很狼狈，就派人去劝他投降，还许了不少好处。贾务本的儿子贾闰甫在裴仁基军中，也劝裴仁基投降李密，裴仁基说：“那萧御史咋办？”贾闰甫说：“萧怀静就像只站在木头上的鸡，要是不懂随机应变，对您来说，一刀的事儿。”裴仁基听了他的，就派贾闰甫去李密那儿请降。李密高兴坏了，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，还兼直记室事，让他回去给裴仁基带话，还写了封信给裴仁基，欢迎他来投降。裴仁基就又回到虎牢驻扎。萧怀静偷偷把这事上奏给朝廷，裴仁基知道后，就把萧怀静给杀了，然后带着手下在虎牢投降了李密。李密封裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基的儿子裴行俨，打仗特别勇猛，李密也封他为上柱国、绛郡公。
李密得到了秦叔宝和东阿的程咬金，都让他们当骠骑。他还从军队里挑了八千个特别勇猛的士兵，分成四队，分别归四个骠骑统领，用来保护自己，还说：“这八千人顶得上百万大军。”程咬金后来改名叫程知节。罗士信、赵仁基也都带着手下归附了李密，李密任命他们为总管，让他们各自统领自己的部队。
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