苏军的指挥，再次陷入了一片混乱。科兹洛夫中将和他的方面军司令部，完全没有预料到德军会从这个方向上发动如此迅猛的突击，指挥系统在德军的快速穿插和猛烈空袭下，很快就彻底瘫痪。苏军的三个集团军，在失去了统一指挥、建制被打乱的情况下，陷入了各自为战、四散奔逃的境地。
最终，这场战斗的结果，对苏军来说，是一次不亚于哈尔科夫的、灾难性的惨败。在短短十几天的时间里，苏军在刻赤半岛上的三个集团军，几乎全军覆没。据统计，苏军的总损失高达约17万人！其中，被俘的人数就超过了12万人！大量的火炮、坦克等重装备，也悉数落入了德军之手。
“猎鸨行动”的胜利，彻底清除了第11集团军在东面的威胁，也为曼施泰因接下来围攻塞瓦斯托波尔，扫清了最后一个障碍。现在，他终于可以调集自己全部的兵力和技术装备，来对付那座真正的“硬骨头”了。
黑海堡垒前的战役筹备
塞瓦斯托波尔，这座位于克里米亚半岛西南端、濒临黑海的港口城市，自沙皇俄国时代起，就是俄国（以及后来的苏联）黑海舰队最重要的基地，也是一座举世闻名的坚固要塞。
它的防御体系，堪称是当时世界上最坚固、也最复杂的堡垒之一：
天然的地形优势：塞瓦斯托波尔三面环山，一面临海，整个城市就坐落在一个由群山和峡谷构成的天然“ 阶梯式座位区”（圆形剧场）之中。这种地形，极大地限制了进攻方展开大规模兵力和装甲部队的空间，也为防御方提供了绝佳的观察和射击阵地。
纵深配置的环形防线：围绕着城市，苏军构筑了三道主要的、由钢筋混凝土永备工事、地下掩体、装甲炮塔、反坦克壕、雷区和铁丝网组成的环形防线，总纵深长达30多公里！每一道防线，都由一系列相互支援的火力点和要塞群构成，其坚固程度，丝毫不亚于法国的马奇诺防线。其中，像“高尔基I号”、“高尔基II号”这样的巨型岸防炮台（装备有305毫米的巨炮），以及像“斯大林”、“莫洛托夫”这样的要塞群，更是堡垒中的堡垒，其装甲炮塔的厚度，足以抵御当时绝大多数重型炮弹的直接命中。
顽强善战的守备部队：负责保卫塞瓦斯托波尔的，是苏联的独立滨海集团军（由伊万·叶菲莫维奇·彼得罗夫少将指挥）和黑海舰队的海军陆战队。这些部队，大多经历过敖德萨保卫战的洗礼，作战经验丰富，士气也极其高昂。在战争爆发后，又有大量的平民和水兵被动员起来，加入了保卫城市的行列。到1942年6月，塞瓦斯托波尔的总守备兵力，已经超过了10万人（如果算上后方辅助人员和部分武装平民，总人数可能接近20万）。
面对这样一座“铜墙铁壁”般的堡垒，即便是像曼施坦因这样天才的指挥官，也不敢有丝毫的怠慢。他知道，要想用常规的步兵和坦克去强攻，那无异于是在用鸡蛋去碰石头，只会造成无谓的惨重伤亡。
唯一的办法，就是利用德军在技术装备，特别是重型炮兵和空中力量方面的绝对优势，对塞瓦斯托波尔的防御体系，进行一次史无前例的、系统性的、毁灭性的“外科手术式”打击！
于是，在长达一个多月的时间里，曼施坦因调集了他所能调集的一切攻城利器，在塞瓦斯托波尔的外围，布置下了一个由钢铁和火焰组成的“死亡之环”：
空前集中的炮兵力量：德军第11集团军，总共集结了超过600门各种口径的大炮，其中包括了大量150毫米、210毫米甚至240毫米的重型榴弹炮和加农炮。这些火炮，被精心部署在能够覆盖整个塞瓦斯托波尔防御体系的阵地上，其密度之大，在整个二战期间都属罕见。
压倒性的空中支援：德国空军的第4航空舰队（由沃尔弗拉姆·冯·里希特霍芬上将指挥，这位爷是西班牙内战中“秃鹰军团”的老手，也是俯冲轰炸战术的专家），也将其主力调往克里米亚，为攻城作战提供密集的空中支援。斯图卡俯冲轰炸机，将对苏军的要塞、炮台和指挥所，进行持续不断的、精确的点名式打击。
骇人听闻的“特种装备”：为了对付那些坚固无比的永备工事和地下掩体，德军甚至从本土，调来了两种堪称是“战争怪兽”的超级攻城武器——600毫米口径的“卡尔”自行臼炮（德军给它起了个外号叫“雷神托尔”），以及那门在人类战争史上空前绝后、口径高达800毫米的“古斯塔夫”超重型铁道炮！
这些骇人听闻的战争机器，即将在这座黑海堡垒前，上演它们在整个战争中，唯一一次、也是最引人注目的一次“实战首秀”。
在人类战争史上，总有一些武器，因为其超乎想象的尺寸、骇人听闻的威力、以及与其巨大投入不成比例的实际战果，而成为一种近乎传说的存在。“古斯塔夫”巨炮，无疑就是其中最杰出的代表。
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