那时的徐州，百姓生活富足，粮食充裕，吸引了众多流民前来投奔。可随着地位的提升，陶谦却渐渐背离正道，肆意而为。广陵太守琅邪人赵昱，是徐州一带的名士，为人忠诚正直，却被陶谦疏远。赵昱年少时就以孝顺闻名乡里，他的母亲曾患病长达三个月，赵昱忧心忡忡，整日守在母亲床边，衣不解带。他甚至握着粟米去占卜，祈祷时悲痛得泣血，乡亲们都对他的孝心称赞不已。后来，他拜在处士东莞綦毋君门下，学习《公羊传》，同时广泛涉猎其他学问。他潜心钻研多年，连自家的园子都不曾踏足，亲戚朋友都很少能见到他。偶尔回家探望父母，也是稍作停留便匆匆返回。他为人高洁廉正，秉持着礼仪，刚正不阿，没人能动摇他的志向。他致力于宣扬善举以教化民众，打击邪恶以矫正不良风俗。州郡多次征召他，他都称病不应。国相檀谟、陈遵一同征召他，他也不为所动，哪怕对方因此发怒，他也绝不改变心意。后来，他被举荐为孝廉，担任莒县县令，在任上大力宣扬五教，政绩卓着，成为其他地方的表率。黄巾军作乱时，他奉命出征，因战功被徐州刺史巴只上表列为第一，可他却觉得因战功受赏是一种耻辱，于是辞官回家。陶谦起初征召他为别驾从事，他称病推辞。陶谦又派扬州从事会稽人吴范传达旨意，赵昱依旧不为所动。陶谦甚至想用刑罚逼迫他，赵昱这才勉强就任。后来，赵昱被举荐为茂才，升任广陵太守。贼寇笮融从临淮逃窜到广陵郡界，赵昱率军迎战，不幸战败遇害。
与之相反，像曹宏这样的奸佞小人，却深受陶谦的亲近和重用。在他们的影响下，徐州的刑政混乱，许多善良的百姓都遭受迫害，徐州也因此逐渐陷入动荡之中。下邳的阙宣竟然自称天子，陶谦起初与他联合起来四处抢掠，后来却杀了阙宣，吞并了他的部众。
初平四年，徐州大地被战争的阴云所笼罩，曹操亲率大军，气势汹汹地向陶谦杀来。一时间，喊杀声、马蹄声交织在一起，打破了这片土地往日的宁静。
曹操此番征讨陶谦，心中满是仇恨。原来，曹操的父亲在途经泰山时不幸遇害，曹操认定这背后的主谋就是陶谦。此前，曹操虽有心报仇，但忌惮陶谦的势力强大，一直按兵不动。这次，他打着各种旗号，终于下定决心发动这场战争。
曹操的军队如狂风过境，一路攻城略地，接连攻克了十多座城池。很快，双方在彭城展开了一场惊心动魄的大战。陶谦的军队在曹操的猛烈攻击下，渐渐难以抵挡，阵脚大乱，士兵们四处逃窜。战场上，鲜血染红了大地，尸体堆积如山，无数百姓也因此遭殃。这场大战的惨烈程度令人触目惊心，就连滔滔泗水都因尸体堵塞而无法畅流。
陶谦看着兵败如山倒的局面，心中满是无奈和绝望。他深知已无力再战，只能带着残兵败将退守郯城，试图凭借郯城坚固的城防来抵挡曹操的进攻。曹操这边，虽然取得了阶段性的胜利，但由于粮草供应不足，无奈之下，只能暂时引军退回。
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