司马昭与孙礼领军前来，看到马谡驻军山上，大喜。立即派兵截断水源，困住山头。蜀军无水，顿时慌乱。马谡多次率军冲击，均被魏军射回。
山下王平见状，大喝一声“众军听了，参军已经被围，快快随吾去救援参军”！他立刻率兵来救，却被孙礼拦住，苦战多时难以突破。魏兵至辰时围到戌时，山下水已用尽，兵士们多次下山来抢水源，都被魏兵乱箭射退。
蜀兵没有弄到一桶水，反留下了上百具尸体。军士口干舌渴，寨中大乱，二更时分，原是曹兵部下的士兵们干脆大开寨门，下山又重新回到了大魏的怀抱。马谡禁止不住。他口中是念着“兵法有云：“置之死地而后生”。置之死地而后生，时值四月天气，又是三五天未曾下过一颗雨，满山都很干燥。
司马懿又下令沿山放火，风又从下往上压，顿胁烈焰腾空，蜀兵愈加慌乱。马谡横刀自刎，却被众将士拦住，他只得在众将士的保护之下杀下山来。司马懿见来势凶猛，他也深知困兽犹斗的道理，于是下命令，让开一个缺口，让马谡逃岀去。
背后司马昭与孙礼率兵追来，前面鼓角齐鸣，魏延带一彪人马冲了岀来，放过马谡，拦住了孙礼。司马昭引兵略退，魏延驱兵疾进，欲重新夺回街亭。他追了三十余里，忽然也是一声炮响，只见司马懿带兵从左边杀出，司马师又从右面杀到，这时司马昭、孙礼又返身杀来，三路夹攻，魏延大败。且被围在核心，左冲又突不得出来。
魏延正危急时，王平带兵杀了进去，撕开了一个缺口，救岀了魏延，二人合兵一处，大杀一阵，魏兵方退。魏延与王平收拢残兵，向本寨退回，未及寨中，忽见申龙、申战从寨中杀了出来，魏、王二人只得往列柳城退去。此时高翔在列柳城听闻街亭兵败，大惊失色。他立马带领城中之军前去救援，却见魏延与王平狼狈而来。高翔叹气道：“街亭既失，此地亦难坚守，不如晚上去劫营，碰一下运气，或许可以收复街亭。
三人商议已毕，待到天黑，分兵三路，魏延一马当先来到街亭，却不见一人，正疑惑之间，高翔兵到。二人在一起商议之时，忽然一声炮响，魏兵四下杀出，将二人围困在核心，两人左冲右突，不能杀岀。
此时背后又一声炮响，身后呐喊声震天，王平率兵杀来，救了高、魏二将。三个收集残兵败将，只得向列柳城退去。刚走到城下。忽然一支魏兵从城中杀了出来，原来是曹真与郭淮商议，恐司马懿得了全功，让郭淮带兵来攻取列柳城。时值高翔前脚刚走，郭淮就后脚进了列柳城，并严阵以待。
这时司马父子，孙礼辛毗等人名带人马，将逃走的马谡、王平、高翔、魏延皆尽围在其中。四将拼命与斗、往来冲杀。就在众人绝望之际，忽见魏兵忽然间被人竟然撕开了缺口！几支小队人马杀入了阵中，只听“咴咴恢儿”的马叫声，所有的战马一齐屎滚尿流，跌倒在地。
原来是张飞带着张合、甘宁等人赶到。他带的二千人马分成了三队，张合、甘宁与自己各带一队，杀入了阵中。张飞冲入阵中，他用手一提虎类豹宝马项边肉瘤上的那一撮白毛，宝马一声怒吼，马嘴里也喷岀浓浓的黄烟，顿时战场的的马匹尽皆跌倒于地。
张飞、张合和甘宁趁机收割稻子，只见他纵马向前，从背后飞出蛟龙金鞭，连连砸死了申龙、申战。张合也趁机下手，一枪刺死了辛毗。孙礼刚提马站起来，又被甘宁顺手飞岀一戟，砍下了半个脑袋。
此时司马昭刚逃岀数丈，桓侯手中再次飞岀蛟龙金鞭，正中顶门，也死于马下。这时王平第一个回过神来，抽出宝剑，几步抢到郭淮跟前。手下之剑望项间落下………。曹真命全忠带一支人马跟在郭淮后面，却被张辽候着，一场混战，全忠死于张辽的枪下。这只人马也四散逃去。街亭一战，原本是司马懿大胜蜀军，逼迫孔明撤回汉中。由于张飞的突然介入，魏兵不但大败，而且战死了郭淮、司马昭、辛毗、孙礼、申龙、全忠、申战等将，中郎将和校尉，都尉之内的将佐三十余名。
并且伤亡了十几万人马。黄忠与严颜用魏兵旗号衣甲为为掩护，掩袭到渭水，进了营边，突然放起火来，也把曹真的大营烧得干净。马超令副将守住凉州，与庞德、马岱带一万铁骑突然加入了战场，杀得曹军人仰马翻，司马懿见大势已去，司马师更是让马超一枪砸断左臂。曹真与司马懿合兵一处。连忙撤回了长安。张飞这边自是乘胜追击，蜀军士气大振。
诸葛亮得知街亭战况逆转，当下调整战略布局，命姜维、关兴等人迅速集结兵力，向着司马懿败退方向包抄过去，收复了长安以西的城池。
此刻孙权因满宠、华歆来见，多次言说与曹魏联合的好处，而东吴诸多文武也认为江东若想得存，就必须与曹魏联合，共抗蜀汉。
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