再说周瑜带领众人来到南郡城下，刚要叫门。忽然见到城上最高处早已经换上车骑将军蜀侯刘备的将旗，其余的遍城上只旌旗遍布，刀枪剑戟入林，城上一队队的人马游弋，一员大将屹立在城楼之上，周围环列道数员战将。
只听那员大将对城下说“周都督，得罪了，吾乃常山赵子龙，奉张飞将军与诸葛军师将令，早已攻取南郡多时矣，请都督回去吧”！
周瑜大怒，喝令众兵攻城，城上万箭齐发，周瑜无奈只得扔下死者，救起伤兵暂且回兵。他立刻吩咐吕蒙潘璋带兵一万进取荆州；凌统蒋钦带兵一万去夺襄阳，自己带众将暂扎在南郡城下，伺机再夺南郡。
只可惜现实太打脸了，没几日，四将带兵返回说，赵云夺取了南郡，拿住陈矫，用曹仁兵符赚夏侯惇来救，却教关羽带兵一万早取了襄阳，张飞也领一军悄然而取了荆州，又派张合带六千人马占了彝陵，大部分荆襄之土早己落入刘备囊中。
周瑜气急攻心，金疮迸裂，大叫一声，口吐鲜血，跌下马来，当下人事不省，众人只得带上他撤回柴桑养病。
等他苏醒过来之时，见自己已在柴桑城中，周瑜吩咐左右请鲁肃来见，少时鲁肃过府，周瑜接入大厅坐下，他对鲁肃说“我等损兵折将，耗费钱粮，刘备却坐享其成，吾实在咽不下这口怨气，请子敬与程德谋助吾先收取南郡，再复荆襄，与刘备，诸葛村夫作一个彻底的了断”。
鲁肃说：“主公为牵制曹兵，亲自带兵夺取合肥，现在僵持不下，传闻张飞，关羽等人在华容道上与曹操不知订了什么协议，张飞才放了曹操北行，不久前许昌又有旨意给刘备，虽然不知是啥内容，但据此看来刘备与曹操还是有交情的，万一逼急之后，他引曹操再次南来，就更加不好办了”。
周瑜说，“那依你该怎么办？总不可能一事无成吧”？鲁肃说“我与见刘备，将理由问他，看他怎么回答，若说不通再动兵未迟”。
众将都赞成鲁肃之言，周瑜无奈，只得同意让鲁肃一行。
鲁肃来到南郡，说要见玄德。赵云说吾主与军师和三将军此刻在荆州城中。他立刻直奔荆州而去，进了城门，找人报与孔明，孔明便叫人将他请上堂来，鲁肃举目一看，正中主位上坐着玄德，上首坐着关羽，下首坐着张飞。阶下左边首位坐着孔明，陈群；右边首位坐了贾诩，徐庶。堂下站立了两班文武。
鲁肃上堂来拜见了玄德，然后说，“吾主吴侯与大都督周瑜，教某再三申意皇叔，前者曹操引百万之众，名下江南，实是来图皇叔，幸得我东吴将帅齐心协力。才杀败了敌军，救了皇叔。所有荆襄九郡应当是属于东吴。今皇叔用计夺了荆襄，使东吴白白耗费了钱粮，而皇叔坐享其成，恐怕于理不合吧”？
刘备孔明尚未开口，张飞抢先答言道，“子敬听了，你也是高明之士，然何说此如此无理之言呢？你听俺老张跟你说吧，你应该听说过“物必归主”之语吧，荆襄九郡，非是江东之土，乃是刘景升之基业，我大哥乃刘景升之弟，刘表虽然已亡，但公子刘琦尚在，以叔辅侄从曹军手中收回故土，有什么不合理吗？又不是从东吴手里夺来。鲁肃说“若公子刘琦若在，当然可以，只是不知刘琦公子何在？
张飞令人请岀了公子刘琦。琦向鲁肃拱手言曰“病躯不能见礼，子敬休怪”，鲁肃无言以对，他只得对刘备等人说“刘琦公子若不在，那又怎么办”？孔明答言道“公子在一天就守一天，如公子不在了，可以再作商量”。鲁肃只好说“那公如果公子不在了，须将城池归还我东吴”。就这样鲁肃无奈的返回了江东，把这个情况上报了孙权和周瑜。
周瑜走后，张飞对大家说，时间不允许我们停留了，必须马上收取荆南四郡，加速整顿吏治，聚草屯粮，才能应对当前的局势。这是陈群提岀了五品中正制度，他建议在荆州推行。依照他的建议，刘备将荆襄全土划分为一州，四府，九郡，八十一县邑，四百多个乡镇。
州的长官叫州牧，府的长官叫知府，郡的长官叫郡守，县的长官叫知县，下面另委任镇长，然后直接到百姓。在这规划之下，荆州下面是襄阳府，江陵府，江夏府和武陵府。襄阳府下辖襄阳郡，上庸郡和新城郡；江陵府下辖江陵郡，公安郡，彝陵郡；江夏府管辖江夏郡，长沙郡和桂阳郡；武陵府管辖武陵郡，零陵郡和衡阳郡。
为了尽快规划落实到直接施行。张飞立刻吩咐徐晃带兵一万收取武陵，请关羽带兵收复长沙，赵云带兵一万攻打零陵，自己带兵一万收取桂阳。文聘带兵五千守夏口，甘宁带兵五千守江夏，张辽一万守樊口，刘备与公子刘琦与众文武坐镇襄阳，张合，太史慈领兵一万坐守樊城，高顺带陷阵营及五千人马出屯新野。五品中正制交由陈群筹备施行，并召请儒者在新附地方大肆推行文教，诸葛亮规划军国重事，贾诩为廷尉执掌司法大权。
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