但刘备深知，曹操终不会容他。于是，他趁着曹操派他拦截袁术的机会，果断离开许昌，重新占据了徐州。曹操大怒，亲自率军攻打刘备。刘备再次战败，与关羽、张飞失散。关羽为了保护刘备的家小，暂时投降了曹操；张飞则逃到了芒砀山中；刘备无奈，只好前往冀州投奔袁绍。
在袁绍处，刘备虽受到礼遇，但他深知袁绍难成大事，于是暗中寻找机会离开。不久，关羽得知刘备在袁绍处，便挂印封金，千里走单骑，过五关斩六将，与刘备在古城相会。张飞也赶来与他们会合，兄弟三人历经磨难，终于再次相聚，不禁抱头痛哭。
在与袁绍相处的过程中，刘备因急于脱离，有几次在军事策略上提出了不太成熟的建议，引起了袁绍部下的不满。而且，刘备在袁绍阵营中，有时也会因过于谨慎而显得有些畏首畏尾，让一些人对他的能力产生了怀疑。
第四节：三顾茅庐，隆中对策
刘备深知，要想成就大业，必须有贤才辅佐。他听说在隆中隐居着一位名叫诸葛亮的奇才，此人有经天纬地之才，扭转乾坤之能。于是，刘备带着关羽、张飞，亲自前往隆中拜访。
第一次，他们冒雪来到隆中，却只见到了诸葛亮的书童，得知诸葛亮外出云游未归。刘备并不气馁，留下书信表达了自己的诚意和求贤之心。
过了几日，刘备又带着关羽、张飞再次前往。这一次，他们在草庐外等了很久，却只见到了诸葛亮的弟弟诸葛均，得知诸葛亮与友人外出闲游了。张飞有些不耐烦了，关羽也劝刘备先回去，但刘备坚持要等。无奈之下，他们只好留下一封信，再次失望而归。
又过了一段时间，刘备选了一个晴朗的日子，第三次前往隆中。这一次，诸葛亮正在午睡。刘备不敢打扰，恭敬地在门外等候。直到诸葛亮醒来，得知刘备已在门外等了许久，大为感动，决定出山辅佐刘备。
诸葛亮与刘备在草堂中纵论天下大势，他向刘备分析了当前的局势，提出了先取荆州为家，再取益州成鼎足之势，继而图取中原的战略构想，这便是着名的“隆中对策”。刘备听后，如拨云见日，对诸葛亮更加敬重，以师礼相待。从此，诸葛亮成为刘备的军师，为他出谋划策，开启了新的征程。
然而，在这个过程中，刘备内部也并非毫无矛盾。关羽和张飞对刘备如此敬重诸葛亮心生不满，认为刘备对诸葛亮过于信任，甚至超过了他们兄弟。有一次，关羽和张飞甚至为此与刘备发生了激烈的争吵，刘备费了好大的力气才平息了他们的怒火，并向他们解释诸葛亮的重要性。此外，刘备在对待诸葛亮的一些建议时，也曾有过犹豫和怀疑，尤其是在一些需要冒险的决策上。
第五节：赤壁之战，奠定基业
在诸葛亮的辅佐下，刘备的势力逐渐壮大。此时，曹操基本统一了北方，率领八十万大军南下，荆州刘表之子刘琮不战而降。刘备在当阳长坂坡被曹操击败，带着百姓和残军退往夏口。
诸葛亮建议刘备与孙权联合，共同对抗曹操。于是，他亲自前往江东，说服孙权与刘备结盟。孙权任命周瑜为大都督，统率三万吴军，与刘备的军队一起组成孙刘联军，在长江赤壁一带抵御曹军。
赤壁之战中，孙刘联军利用火攻，大破曹军。曹操大败而逃，刘备趁机收复了荆州南部四郡，并从孙权手中借得江陵，以此为基础，开始发展自己的势力。赤壁之战奠定了三国鼎立的基础，刘备也终于在乱世中站稳了脚跟，有了自己的立足之地。
此后，刘备在诸葛亮的谋划下，积极招贤纳士，发展经济，训练军队。他又先后收降了黄忠、魏延等将领，势力不断壮大。荆州在刘备的治理下，百姓安居乐业，军队士气高昂，成为刘备争夺天下的重要基地。
但在分配战后利益时，刘备集团内部出现了一些分歧，有人认为应该趁机扩大地盘，而有人则主张巩固现有成果。刘备为此陷入了两难的境地，一方面他渴望扩大势力范围，另一方面又担心根基不稳。经过深思熟虑，他采取了一种折中的方案，但这也让一些部下感到不满，认为他过于保守。
第六节：西进益州，成就帝业
公元211年，益州牧刘璋听说张鲁有进犯之意，心中恐惧。张松等人建议刘璋邀请刘备入蜀，共同抵御张鲁。刘璋听从了建议，派人邀请刘备入蜀。
刘备留诸葛亮、关羽等人镇守荆州，自己则率领庞统、黄忠、魏延等将领西进益州。刘备入蜀后，刘璋亲自到涪城迎接，对刘备十分礼遇。但刘备与刘璋各怀心思，刘备在庞统的建议下，决定谋取益州。
然而，在攻打雒城时，庞统不幸中箭身亡。刘备悲痛万分，调诸葛亮、张飞、赵云等人入川支援。在众人的努力下，刘备终于攻破雒城，直逼成都。刘璋见大势已去，开城投降，刘备遂占据益州。
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