回过头，我们再来说灵州城下的情况。
宋军是在十一月十九日这天早上正式撤军，高遵裕这里再一次地表现出了其高风亮节的优良品德，他命环庆军在前而泾原军则负责殿后，刘昌祚更是直接负责指挥宋军的殿后部队。当宋军拔营时，整个营地里已经是一片泽国，而宋军这边刚一开拔就有多股西夏骑兵像狡猾又凶狠的狼群一样尾随在宋军的身后随时准备发动偷袭。
在刺骨的寒风中，衣着单薄的宋军迈着沉重缓慢的步子踏水而过，相比之前意气风发地赶到灵州，此时的他们可谓狼狈至极。直到这天中午，宋军才越过灵州城外三条大渠当中的第一条，而宋军上下包括高遵裕在内全都一身泥浆。为了渡过此时已经是水满为患的大渠，高遵裕甚至下令将抛石机给拆了用以制作浮桥，可宋军的人马实在是太多了，各个桥头上到处都是人马拥堵的喧嚣场面。为了迅速过渠，好多宋军士兵不顾冬日的严寒直接跳下了水渠半游半走地摸到了对岸，可以说整个宋军在一开始撤退的时候就已经彻底失去了秩序和阵型。
对于正在惊慌撤退且有强敌尾随的一支人数达十余万的军队而言，大军无序的后果自然是不言自明，西夏人也趁机分散对宋军进行袭击，这让本就混乱又狼狈的宋军更加地不可名状。负责为宋军断后的刘昌祚从始至终都命令自己身边的士兵结成严密的阵型徐徐而退，他自己更是手持长剑走在了全军的最后。在后军开始过渠时，西夏人蠢蠢欲动几次都想冲杀过来，刘昌祚则是面向追兵独自仗剑断后，面对这样的一个老头儿西夏人最后愣是没有一个敢于上前。
庆幸的是，西夏人这时候的追袭还只是由灵州城内的西夏军队发起的，宋军的大煞星仁多伶仃这会儿还在赶来的路上，当此人出现时才是宋军噩梦的开始。
这天的黄昏时分，宋军开始渡过灵州城外的第二道大渠。走在前面的环庆军依然是老套路，能上桥的人马先行通过，心急的直接游过去，而后妈生的泾原军则负责为环庆军保驾护航。
我们前面说了，灵州城外共有三道大渠，此时它们都成为了宋军撤退路上的拦路虎。另外别忘了三道大渠所连接的无数沟壑，这些就像是一张巨大的蜘蛛网一般将宋军困在其中以致举步维艰，宋军的士兵和马匹稍不注意就会一脚踏入齐腰深的深沟，这相比红军过草地还要艰险。
这天深夜，环庆军终于渡过了第三道大渠，他们算是跳出了身后的这张令人谈之色变的蜘蛛网。可是，泾原军的大部却都被堵在了第二道和第三道大渠之间，由于此时天色已晚且被折腾了一整天，高遵裕遂下令全军就地扎营。这其实本来也没什么值得争议的，可问题就在于你环庆军现在可以在一片相对干燥的地域里扎营休息生火做饭，而且粮草辎重也都随你们而行，但被困两渠之间的泾原军却只能在一片泥泞和水洼地里过夜。
不管怎么说，总算是可以歇息一下了。泾原和环庆两军就此隔渠而营，所有的宋军将士都是浑身一片泥泞且湿衣附体，要知道现在可是会冻死人的寒冬时节。为了取暖活命，宋军被迫用箭杆作柴围聚烤火。
宋军本以为这一夜会是一个难得的清净之夜，可就在他们纷纷放松神经的时候，仁多伶仃率领西夏骑兵从黑夜里杀了出来。环庆军隔着太远他们砍不着，但泾原军就在他们眼前，而且这个时候发动夜袭正是最佳时机。骑着战马的西夏骑兵挥着马刀冲向了又冷又饿的泾原军，在西夏人眼里这仗简直是太好打了，刘昌祚别无他法只能令泾原军在混乱中仓促接战。
这一晚的夜战让泾原军损失惨重。仁多伶仃并没有给泾原军进行兵团决战的机会，他只是让西夏骑兵像一阵旋风一样从宋军当中卷击而过，然后就又消失在夜幕里，当泾原军的警报刚一解除，西夏人再又杀了出来。如此反复之下，泾原军在西夏人的每一次偷袭当中都会倒下一大片，而大渠对面的环庆军对此却是爱莫能助只能眼看着友军被敌人屠杀蹂躏。
虽然遭受巨大损失，但泾原军在熬过了生不如死的一整夜后仍然在第二天继续为全军充当后卫，高遵裕率领环庆军则是一路猛跑直奔韦州。得亏高遵裕在进兵灵州之前曾经在这里驻扎了守军并留下了粮草，否则宋军的命运就是个全军覆没的结局。相比之下，泾原军就惨了，他们一路上都在和仁多伶仃的追兵边打边撤，如此就让两军之间完全脱了节。
十一月二十二日，仁多伶仃抓住泾原军和环庆军两军严重脱节的绝佳战机并利用骑兵的机动优势率军插到了一处隘口，他要在这里截断泾原军的归路并将其就地予以彻底歼灭。陷入死地的泾原军疯狂攻关，双方就此展开了一场血战。
得闻泾原军被半路截杀，高遵裕这时候突然良心发现，他紧急命令部将俞辛、任诚等人带兵前去救援。当然，高遵裕不管出于何种原因都必须去救援刘昌祚，因为神宗在出兵之前就有严令：友军受敌而不赴救，来日当斩主将。
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