此时宋朝的宜州知州名叫刘永规，这个人在历史上并没有什么名气，但他的老爹却是大名鼎鼎——赵匡胤的结义兄弟、宋朝灭亡后蜀的南路军主帅、宋朝的镇宁军节度使、死后被宋太宗赵光义追赠为太师的刘廷让。
刘永规靠着父亲的恩荫以及自己适当程度的努力最终成为了宋朝边地上执掌一方军政大权的主官，别的方面我们暂且不论，单说此人在治军上面堪称一个严苛至极，这方面我们甚至可以称其为酷。这一年为了修缮宜州的城防，刘永规特意征调大量军民去林中伐木。为了尽快完工，刘永规为这些人规定了每天的工作量，如果完不成指标就得挨大板子。为了不挨板子，这些人不得已把自己的家中老小都派上了工地一起干活，但即使如此仍然有人因为没完成当日的指标而被杖责。夏季的岭南本来就多雨，这给林中作业带来了极大的不便和挑战，但刘永规可不管这些，不管天气如何这工程是不能停的，每天的任务量也是必须要完成的，否则你就要做好屁股开花的准备。
这样的领导迟早会把人给逼疯，而且还不止是把一个人逼疯。终于，这股怨气和怒气有一天被一个叫陈进的军校给引爆了。这其中的情节跟陈胜和吴广当初起义的桥段有些相似，陈进先是成功地鼓动了一批对刘永规早就心生怨愤的士兵，他们随即聚众在一起准备起事，当刘永规前来视察工地时，他直接被这些人当场乱刀砍死。如此一来，陈进等人就此没了退路，于是众人索性就拥戴时任宜州判官的卢成均为其主帅并自称“南平王”。
兵变的奏报直到这年的七月十日才传入开封，之前正因为天下无事而百无聊赖的赵恒还曾对身边的宰辅大臣发过这样的一番牢骚：“最近这些天怎么没人给朕上奏言事啊？你们应该多跟下面的官员见见面，问一下他们这天下最近有没有发生什么大的事情，我们好及时处理。 ”
果然，赵恒这乌鸦嘴求锤得锤，大事果然发生了。兵变发生了肯定就得马上派人过去扑火，而赵恒的动作也很快，就在接到奏报的同一天，他分别任命忠州刺史曹利用和贺州刺史张煦为广南东西两路安抚使前去剿灭叛军。至于平叛的军力，他先是命令驻扎在荆湖地区的禁军以及黄州和荆南地区的禁军先行赶赴桂州集结待命，然后等到曹利用等人带着人马赶到桂州后再合兵进剿。
人世间的好多事情在事后来看就像是上天专为某个特定的人物所安排好的，曹利用就是这样的一个幸运儿。他在澶渊之盟里的经历我们在这里就无需多言了，但如果仅凭这份功劳他显然无法在今后成为枢密院的最高长官，因此他还需要再立下点功劳才能成为他日后晋升的资本，而此次宜州兵变恰好成为了他向上进取的台阶。
针对此次兵变，赵恒在派兵剿灭之前也对宰相王旦发表过自己的看法和观点：“司天监的官员最近说他们根据天象和占卜的情况预测将会有兵事要发生，朕一听就觉得边远之地的军政长官可能有人不够称职会导致祸乱发生，没想到这果然应验了。如果叛军选择据城自保或是携带金银物资藏匿山林倒不足为虑，朕就担心他们会招募兵勇进而自立为王，然后东出广州祸乱整个岭南。如果真是这样，那背后必有高人教唆，这也正是朕所忧虑的。”
本着祖传的“将从中御”基因，赵恒在战前也对此次军事进剿做出了各种指示和安排，诸如严明军纪：不得践踏农田、不得随意杀人放火、不得伤及平民，再比如传令两广其余各地州府严加防备以防叛军偷袭州城，至于曹利用平叛大军的每一步行动自然也得随时听从他的指令。以上这些就不细说了，这是赵氏官家们的祖传病，个个都以军事统帅和军事战略家而自居，此不说也罢。
不幸的是，叛军接下来的举动正好是赵恒最担心的那种，他们没有以孤城自守，更没有啸聚山林，而是倾巢而出开始攻打临近的柳州。柳州知州见叛军来袭竟然望风而逃，而城里的千余守军则坚决抗击，但有鉴于众寡悬殊，叛军当日攻城，当日城破，柳州守军千余人大多战死，叛军随即进逼象州。
庆幸的是，宜州的此次兵变属于激情犯罪，他们在举事前并无预谋，事后更是没有了退路才不得已索性一条路走到黑，因而攻到了象州之后，叛军的后劲就明显乏力了。粮草、兵源、军心和军械都成了阻碍他们进一步向前发展的障碍，最重要的是，这些人里面并无什么萧何、张良之辈，等待他们的结局也就只能是覆灭。
在象州城下连续攻打了两个多月后，叛军不但没能攻下象州，反而等来了他们的煞星——曹利用率领的平叛大军终于是赶来了。
九月二十一日，曹利用与叛军在象州境内的武仙县展开了决战。说来也是不可思议，曹利用的大军因为严守赵恒持重而进的敕令而没有立即对叛军发起攻击，可这边的叛军头领陈进却突然间是豪情大发，他率领叛军主动向宋军发起了进攻。
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