兴元军虽然成功占领了万州，但令人头疼的是，城中的粮仓已被烧毁，一片漆黑，他们所携带的军粮也所剩无几，粮食问题开始变得日益严重。若是放在过去，安存孝倒还有些办法，大不了纵兵劫掠一番便是。但如今，根据楚靖平的政策，他无法采取这样的行动。
在监军杜光义的建议下，安存孝决定派出军队去查抄几家恶贯满盈、为非作歹的豪强地主家庭。接着，他们召开了一场公开审判大会，将这几名豪强地主当众斩首示众，并将他们的土地分配给了佃户。这个举动赢得了数千户佃农的热烈拥护，他们欣喜若狂地收下了田契。通过这次行动，兴元军成功收缴了十几万石粮食，极大地缓解了粮食危机。而这些佃户们则成为了兴元军的带路党和告密者，在他们的协助下，许多隐藏在暗处的荆南细作和忠于成汭的豪强纷纷落网。
赵二桂向安存孝建议道：“对于万州百姓来说，我们兴元军是外来者，如果想要在万州站稳脚跟，就必须依靠万州本地人来管理万州事务。楚大帅在其他州也是这样做的。”
安存孝深知赵二桂是最早追随楚靖平的兴元民团之一，对他的建议非常重视。经过仔细调查，他决定从当地的佃农青壮中挑选出一个名叫姚庆夏的人担任万州团练使，并组织了一支由一千名佃农青壮组成的万州民团。此外，他还从州衙中选拔了一名小吏作为万州的代理长史。通过这些举措，兴元军终于在万州扎下了根。
然而，万州的大多数士绅和商人却不愿意与兴元军有所接触。这其中的原因在于，荆南军曾经对楚靖平进行了恶魔化的宣传，使得这些人对兴元军心生恐惧。他们紧闭大门，拒绝接见兴元军。只有在带路党们的恐吓之下，才有一部分胆小的店主敢打开店门。但是，当他们看到兴元军买卖公平，从不仗势欺人，也不会抢劫财物时，心中的疑虑渐渐消除。店主们终于放下了心来，开始与兴元军展开正常的交流和交易。
几天以后，安存孝留下都指挥使童小虎率三千人守万州，他率领其余军队趁胜出击，想一举拿下忠州，此时成汭也没有闲着，派心腹许存率一万荆州精锐兵支援忠州，许存三十多岁，黑黄面孔、络腮胡子，绰号“笑面虎”，是成汭手下智勇双全的将领，他带五千荆州军在官道两边密林设下埋伏，打算打安存孝一个措手不及，但被兴元军探马看破，双方在这天中午的官道和密林展开一场遭遇战，许存治军有方，军队训练有素，双方竟是打得难分难解，荆南长枪兵们毫不畏惧地拿着长枪刺杀，冲在前面的陌刀兵手持陌刀，迎着鸳鸯阵砍断狼宪，破环着对方的阵型，双方的陌刀兵在长枪阵内对砍，场面一片血腥，这场战斗持续到傍晚，李存孝亲自纵马在战场上来回冲杀，专挑对方的军官刺杀，他出手快如闪电，对手根本挡不住，这支荆南军的都指挥使和副使都死在李存孝枪下，在后面指挥的许存见荆州军越打越少，已经损失大半，便下令撤出了战场。
夜幕降临，一片漆黑，伸手不见五指。然而，就在这黑暗之中，一支神秘的苗族军队悄然行动着。这支由许存精心策划和组织的军队人数多达五千人，这为首的将领仡雄是许存的苗人副将，他们凭借数十艘小船，巧妙地渡过河流，绕过兴元军的防线，出其不意地抵达了兴元军的侧翼。
此时，大部分兴元军正在酣睡之中，毫无准备。而这支苗族军队却早已做好了充分的准备，他们悄无声息地接近兴元军的辎重大营。而负责护卫这些粮草的正是之前吃过大亏的赵二桂，他吸取教训，加强了夜间防守力量，但依然无法抵挡住苗族军队的猛烈攻击。
苗族军队分成十个小队，从四面八方袭来，每一队都有着明确的目标和任务。他们远在百步之外便开始发射火箭，箭矢密集如雨，让人难以躲避。这些火箭带着熊熊烈火，迅速点燃了兴元军的粮草车辆，火势蔓延得非常快，整个营地陷入一片火海之中。
面对突如其来的袭击，兴元军陷入了混乱与恐慌之中。士兵们纷纷惊慌失措，四处逃窜，试图扑灭大火，但火焰凶猛无比，让他们无从下手。与此同时，苗族军队趁机发动冲锋，进一步扩大了战果。他们利用混乱局势，肆意杀戮，使得兴元军伤亡惨重。
赵二桂注意到粮车着火的时候已是火光漫天，被敌人激怒的赵二桂带着数百亲兵冲出营门，朝着一股敌军杀去，赵二桂作战勇猛，手持陌刀，连续砍死了七八个苗人，但肩膀也中了一枪，就在赵二桂包扎伤口时，几支冷箭朝他射来，护卫们冲上来用盾牌挡住冷箭，但一支箭不偏不倚地正中他的腰部。赵二桂连忙将箭拔出，然而片刻工夫，箭的毒性就发作了，一个苗人头领想趁机杀死赵二桂，一枪刺来，一名护卫用刀格开，另外几名护卫一拥而上，斩杀了这名苗人头领。回头再看赵二桂时，他已经毒发身亡了，待王彦章带主力部队赶到时，多数苗人已经随仡雄乘船逃走，一场夜战，双方又丢下了数千具尸体，兴元军由于粮食被烧，军中缺粮严重，进攻忠州的计划被迫暂缓，李存孝下令退回万州。
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